股权转让没有进行变更登记的，债务如何承担？

问

某百货有限责任公司在经营期间，其公司法定代表人李某向张某出具其签字并有限公司印章的钢材款 183000 元欠条一张，期间该公司李某已经将股权内部转让给其他人，并且该股权转让协议没有向工商行政管理机关申请变更登记，此时该百货有限责任公司应否向张某承担钢材款 183000 元的还款义务？

北京律师答

依照《合同法》第四十四条第二款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《公司法》第三十六条的规定，《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股权转让行为不发生法律效力，即只能认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。即便公司的股东及其名称虽发生变化，但企业法人的主体仍是延续的，因此公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任。故该百货有限责任公司应对张某 183000 元钢材款的欠款负有偿还的义务。

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