北京律师：

    一、发行条件

    上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

    1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

    2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

    3、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

    二、可转换公司债券的担保

    1、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

    2、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    3、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

    4、证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

    三、转股期限

    可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

    四、转股价格

    1、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

    2、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

    3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

    (1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

    (2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

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