重庆公司法务律师袁能贵：没经过主管部门批准转让股权是否违法，怎么规定的？

股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让退出也是股权投资基金的重要退出途径。那么没经过主管部门批准转让股权是否违法，怎么规定的？

法帮网网友咨询：

没经过主管部门批准转让股权是否违法，怎么规定的？

重庆公司法务律师袁能贵解答：

根据公司法规定，如果股权转让需要经有关部门批准才能转让的，没有取得主管部门批准转让的，属于违法的行为。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》第十七条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权；

应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

袁能贵律师解析：

一般情况下，股权转让经过以下手续：

1、首先需要与第三方 (受让方) 签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

2、需要另外那位股东对于相关股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

5、在上述文件签署后 30 日内，向税务部门交纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

袁能贵律师，法学硕士，自2009年律师执业以来，为企业提供公司挂牌上市、投资并购、公司可转债发行、公司应收账款收益权转让等非诉讼专项法律服务，成功代理各类合同纠纷、公司股权纠纷、海事海商纠纷、金融保险纠纷等诉讼案件数以百计。在服务专业领域具有独到的见解，能够深入分析案件的本质，并提出相应的解决方案，具有突出的专业水平，得到委托人的一致好评和业界肯定。

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