公司股权转让有什么限制或禁止性规定？

公司股权属于股东的私人财产，股东可根据自己的意志对财产进行处置。但为了确保有限公司人合性及股份公司投资人的合法权益，公司股权转让有什么限制或禁止性规定，怎么规定的？

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公司股权转让有什么限制或禁止性规定，怎么规定的？

河南新乡优秀律师丰思达解答：

1、有限公司股权转让的限制：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；

2、股份公司股权转让场所的限制：股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行；

3、股份公司发起人持股时间的限制：自公司成立之日起 1 年内不得转让。

根据《公司法》第 145 条规定：上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

丰思达律师解析：

根据《公司法》第 71 条第 4 款的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程虽然不能作出股权转让的禁止性规定，但是公司章程在公司法规定的股权转让条件之外另行设定特定条件的，符合合同自由原则，属于有效约定。如果股权转让合同违反该约定，将导致该股权转让合同无效。

公司章程为股权转让设定公司法规定之外的其他特定条件，体现了当事人意思自治原则在公司法领域的适用，是对有限责任公司人合性的尊重与保护。比如，公司章程可以对股权在公司股东之间的转让作出合理的限制，可以在多个优先购买权人同时主张优先购买权时确定相应的购买比例。

另外，公司章程仅对股权转让作出限制，并非禁止股权的转让，因此也并不违背股权自由转让的公司法基本原则。

《公司法》第 71 条第 1 款规定: 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，股权的自由转让是《公司法》的强制性规定，公司章程不得禁止股权的转让，禁止股权转让的公司章程约定是无效的。

另外，公司章程虽然没有禁止股权转让，但是对股权转让的限制造成了股权转让在实质上成为不可能，比如，公司章程约定，股权的转让应经其他所有股东同意，并且其他股东可以拒绝购买。这样的公司章程约定亦属于无效。

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