有限责任公司股权转让的前提条件是什么？

关于股权转让，通说的观点认为应当将股权转让合同的效力和股权实际发生转移分开评判，即转让合同生效，受让人并不当然一定能取得股权，还应当满足股权转移的条件。那么，有限责任公司股权转让的前提条件是什么，有什么必经程序？

网友咨询： 有限责任公司股权转让的前提条件是什么，有什么必经程序？

河南新乡优秀律师丰思达解答：

有限责任公司的股权转让，分为内部转让和外部转让。 首先，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：

(1)、是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。

(2)、是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。

(3)、是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

但是，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的时候，会受到双重限制，一是要求经过半数以上股东的同意，当然，为了保障股东可以正常退出，不同意的股东应当购买拟转让的股权，不购买的，同样视为同意；二是任一股东都享有优先购买权，股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，股东具有优先购买权，从而保证有限责任公司的 “人合性”，保证公司股东之间的和谐稳定。

丰思达律师解析：

有限责任公司股权转让的程序，包括以下几个方面：

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

如您还有其他的法律问题，可拨打免费法律咨询热线：4000 110 148或咨询河南新乡优秀律师：丰思达

扫描下方二维码，了解更多法律信息

　　相关阅读：

　　公司股权转让给第三方的规定包括什么？

　　公司股权转让给第三方的规定包括什么？ 股权转让是常见的公司股权结构变动情形之一，我们在处理股权转让纠纷过程中，发现很多纠纷的出现，不完全在于转、受双方。而是由于股权转让合同签订之时的漏洞或者说是前期工作不严谨所导致。那么公司股权转让给第三方……[更多]

　　公司股权转让有什么限制或禁止性规定？

　　公司股权转让有什么限制或禁止性规定？ 公司股权属于股东的私人财产，股东可根据自己的意志对财产进行处置。但为了确保有限公司人合性及股份公司投资人的合法权益，公司股权转让有什么限制或禁止性规定，怎么规定的？ 网友咨询： 公司股权转让有什么限制或禁……[更多]