股东可以向控股股东，主张有关权利吗？

公司解散时小股东利益如何保护本文为小股东保护自身权益提供了一个新的视角。控股股东或者公司实际控制人往往根据利用其控制权恶意损害小股东利益。但是，股东可以向控股股东，主张有关权利吗？

网友咨询：控股股东的权利有哪些？

河南新乡优秀律师丰思达解答：

股东可以向控股股东主张有关权利。

【法律依据】

《公司法》第二百一十六条，本法相关用语的含义，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

对控股股东科以信义义务，主要是基于其在公司持股中相对于少数股东的优势地位，在尊重资本多数决规则的前提下，适当减少控股股东对公司以及其他股东的利益产生的不利影响，防止其欺诈、排挤少数股东。在有限责任公司中，控股股东通常兼任董事直接参与公司的经营管理，或通过操纵主要董事间接控制着公司的运作，掌管着公司的主要资产、账册、重要文件等，实际上处于董事地位，其拥有的表决权已经异化成为与公司以及少数股东利益有密切关系的公司管理权了，因而，如果控股股东实际上控制着公司，或者董事实际上缺乏独立性，那么董事的信义义务也应扩大到控股股东。根据我国公司法第二十条第一款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，此规定虽然没有明文规定控股股东的信义义务，但已经在一定程度上承认了股东之间损害赔偿请求权之合理性。

丰思达律师解析：

控股股东能对公司运作施加重大影响，根据《上市公司治理准则》规定，控股股东的权利主要为：

（1）控股股东对股份有限公司改制重组时应当确保分离社会职能、剥离其非经营性资产，非经营性机构和福利性机构及设施不得进入股份有限公司。

（2）控股股东对股份有限公司与其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司与其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。

（3）控股股东对股份有限公司董事和监事候选人提名，应当严格遵循法律和法规与公司章程规定的条件和程序。

（4）控股股东不得对股东大会人事选举决议及董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会与董事会任免股份有限公司的高级管理人员。

（5）股份有限公司的重大决策应由股东大会与董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司与其他股东的权益。

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