公司分立需要履行的程序有哪些？

“公司分立”是大家耳熟能详的公司重组方式之一，但是实践中由于不同原因真正采取这种方式的并不多。那么公司分立需要履行哪些程序，公司分立履行的程序有哪些？

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公司分立需要履行哪些程序，公司分立履行的程序有哪些？

湖南邵阳资深律师盘明勇讲解:

公司分立属于公司的重大法律行为，须严格依照以下法定程序：

（一）董事会制定分立方案。在公司分立方案中，不仅应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排，还应编制资产负债表及财产清单，对其财产分割作相应安排。

（二）股东会通过分立方案的决议。公司分立属于重大事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）签订分立协议。公司分立，涉及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。为避免争议，有关各方应订立分立协议。

（四）通知债权人和公告。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（五）进行资本分立及财产的转移。通知债权人并履行债权人保护程序后，分立的公司可以进行资产分割和财产移转。

（六）依法办理工商登记手续。新设分立的，新设立的公司要办理设立登记，原公司办理注销登记;存续分立的，派生的公司办理设立登记，原公司办理变更登记。因公司分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登

盘明勇律师补充：

公司分立程序主要是在合理商业目的基础上，内部明晰资产清单及分立原则后，各方达成协议，并按照公司决策程序层层通过分立方案（方案应包括分立的准确财务清单和数据）；

完成法定公告程序，并在报纸刊登公告；

公司主要适用派生分立模式，即原公司存续，分立出新的派生公司，在此情况下原公司做变更登记、派生公司做新设登记，并按照工商部门对公司分立的要求提交相关材料；

完成工商变更后，公司需与当地税务部门沟通，申请享有原公司及派生公司的税收优惠政策，取得税务部门批复；按照不动产登记机构申请材料要求办理不动产转移登记。

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