对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在“大众创业、万众创新”的今天，“对赌协议”在投资领域的热度节节攀升，然而在不能达到融资后的双赢目标时，当事人之间也极易产生纠纷。近日，陕西省西安市未央区人民法院就审理了一起因“对赌协议”引发的股权转让纠纷案件。下面请陈政宏律师为大家介绍案件详细情况。

　　2016年初，原告张某作为投资人与某基金管理公司签订了一份认购协议，约定张某认购目标公司私募股权投资基金1期，若目标公司未能如期在新三板挂牌上市，投资人可优先要求目标公司及其股东回购所投资股权，从而顺利退出。后因目标公司未能完成新三板上市，基金管理公司遂与张某签订股权转让协议，将目标公司前述股份无偿转让给张某。2019年4月，目标公司发布公告函表明，为保障投资人股权权益及后期操作，已和基金管理公司交接完毕，并将该基金管理公司代投资者的股权投资基金登记于投资人名下，成为目标公司的股东，目前目标公司在整体转让退出程序并且无异议。2019年10月，张某与目标公司及股东钱某签订股权转让协议，约定目标公司及股东钱某受让张某所持有的上述股份。因目标公司及股东钱某未能按约履行回购义务，张某诉至法院，要求其回购股权并支付预期年化收益。

　　未央区人民法院审理认为，“对赌协议”中关于股份回购的条款内容，是当事人特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的约定，在目标公司未能实现业绩等承诺后，投资方要求目标公司及其股东履行回购义务是正当的风险规避方式，也是目标公司及其股东根据事先自主商业判断所自愿负担的责任后果。从公平原则和诚实信用原则出发，在触发条件满足时，目标公司及其股东依约应当履行支付回购价款或业绩补偿款的义务。最终，未央区法院依据双方合同约定，判决被告目标公司及股东钱某向原告支付股权转让款30万元及预期年化收益10%。宣判后，双方均服判息诉。

　　在我们的日常投资当中难免会产生有关股权转让的纠纷，那么当出现股权转让纠纷该怎么办？陈律师表示，当产生股权转让纠纷可以通过以下方式解决：1、应向法院提交证明当事人诉讼主体资格的证据。若当事人为自然人的，应提交身份证明材料，如身份证或户口本；若当事人为法人或其他组织的，应提交登记资料，如营业执照等。2、证明股权转让合同成立及履行情况的证据。例如股东同意转让股权（出资）的证据，当事人签订的股权转让合同、补充协议、公司章程、资产评估报告、验资报告等。3、出让或接收股权（出资）的证据。如给付、接收转让股款，公司出具的出资证明书、股东名册，出让方将公司的管理权转移给受让方的证据等；工商部门办理股权变更登记的资料。

　　该案主审法官刘晓国介绍，本案中，张某与目标公司及股东签订的股权转让协议是目标公司未能实现新三板挂牌后双方自愿签订，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，不存在民法典所规定的无效情形，内容合法有效，目标公司及股东钱某应按照该股权转让协议约定的内容履行自己的义务。

　　陈政宏律师表示，对赌机制设计的初衷是为了高效促成交易、良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，但“对赌协议”本身存在一定的商业风险及法律风险。人民法院依据合同法认定对赌协议的效力，维持或者取缔当事人之间设定的民事法律关系，督促民事主体诚实守信，其根本目的是促进和保障市场经济的良性发展。

　　另外，投资方在签约前应当审查投资标的，尽到必要注意义务。在“对赌协议”中要明确对赌对象，区分与目标公司对赌，还是与目标公司股东或实际控制人对赌。目标公司及其股东，应对融资后企业的利益获得、价值目标进行调查和理性预估，在约定股份回购款计算方式时应与企业正常经营规律相适应，遵守契约精神，信守商业承诺。

如有疑问请致电法帮网免费法律咨询热线4000110148

　　相关阅读：

　　股权转让但未向工商部门变更登记，转让协议有效吗？

　　股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。那么，股权转让但未向工商部门变更登记，转让协议有效吗？ 上海资深律师张俊文 为您解答。 股权转让未办理工商变更登记是有效的。 股权转让协议，如系双方当事人真……[更多]

　　误区：公司当时注册资金1000万元是认缴制，实收资本为0元，因此股权转让时可以0元转让！

　　误区：公司当时注册资金 1000 万元是认缴制，实收资本为 0 元，因此股权转让时可以 0 元转让！ 来源：郝老师说会计 误区：公司当时注册资金 1000 万元是认缴制，实收资本为 0 元，因此股权转让时可以 0 元转让！ 提醒一 以上认识是错误的，必须纠正这个误区……[更多]

　　股权转让要经过怎样的手续？

　　股权作为一种权利，是可以进行转让的。股权的转让，分为外部转让和内部转让，转让需要签订转让协议，并且需要办理变更登记。那么股权转让要经过怎样的手续，股权转让的手续有哪些？ 山东青岛资深专业律师赵秀珍 讲解: 股权转让要经过以下流程： 1、召开公司……[更多]

　　遇到股权转让纠纷怎么办，如何举证？

　　随着中小企业的不断发展，公司股权转让也频繁发生。现实中，股权转让纠纷在股东与非股东之间发生纠纷的情形尤为常见。那么遇到股权转让纠纷怎么办，股权转让纠纷怎么举证？ 山东青岛资深专业律师赵秀珍 讲解: 1、应向法院提交证明当事人诉讼主体资格的证据。……[更多]