【法帮时评】隐名股东，如何显名化？
律师点评：
如果隐名股东请求公司办理变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记等，此时隐名股东的要求突破了代持协议约定的范围，隐名股东从公司外部进入了公司内部、成为公司的成员。对于公司和其他股东而言，这类似于发生了股权的对外转让。为保障公司的人合性，维护公司内部关系的稳定，隐名股东显名化应当参照《公司法》第71条第2款规定的股权外部转让的规则，即经由公司其他股东过半数同意时，隐名股东才能取代原名义股东成为公司股东，否则，隐名股东不能成为公司股东。
相关法规：
《公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法帮说法：
理解隐名股东显名化，还应该注意以下几点：
第一，隐名股东显名化需要具备有效的代持股协议与其他股东过半数同意两个基本条件，至于隐名股东是否真实出资、是否行使股东权利等仅是辅助性条件，而非必要条件。
第二，我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，其中股份有限公司是资合性公司，股份流动性较强，股东资格以持有或者记载于股东名册为认定标准，一般不存在隐名股东及其显名化问题，因此，这里的“需要其他股东过半数同意”指的是有限责任公司中隐名股东的显名化。
第三，隐名股东显名化仅参照了有限责任公司股权对外转让的“其他股东过半数同意”规则，而没有参照其优先购买权规则，换言之，当其他股东过半数同意时，此时其并没有优先购买权，不能优先购买该股权；当未达到其他股东过半数同意时，其他股东也不能优先购买该股权，名义股东仍为公司股东。
第四，在隐名股东显名化案件中，应通过行为探求当事人的真意，而不应将“其他股东过半数同意”绝对化。只要隐名股东能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对隐名股东提出的登记为公司股东的请求，应依法予以支持。
网友评论：
隐名股东的出资行为一般是其通过向显名股东缴纳出资款，再由显名股东将其出资款交付公司而完成的。隐名股东与显名股东之间必定存在出资协议，协议约定了隐名股东和显名股东的出资权利、义务。隐名股东之所以不愿意成为显名股东往往都是由于这类投资人不愿意让他人了解自己的投资行为，这样的投资形式存在着一定的法律风险。
文章来源：法帮网
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