公司解散了，债找谁要？有它可以告股东

有限公司作为经济活动的重要参与主体，因其设立便利、准入门槛低、责任独立等特性，成为企业创办者的首选投资方式。依据法律规定，在公司对外负担债务时由公司财产清偿。但在公司注销后，如果债权人发现仍存在未结债务，应如何主张权利？

案情简介

宏图公司在经营过程中发现其债务人起航公司在欠付货款的情况下，解散并注销了公司。宏图公司认为起航公司的股东对欠款事实知情，且未通知宏图公司申报债权，应承担赔偿责任，故将起航公司的三名股东诉至法院，要求三人共同偿还货款30万元。海淀法院经审理，支持了宏图公司的诉讼请求。

宏图公司诉称，徐先生等三人在2012年出资设立了起航公司。后因公司经营不善，三人决定解散公司，并发起解散清算程序，在向债权人分配完公司剩余财产后即将公司注销。此后，宏图公司发现起航公司尚欠货款30万元未付。宏图公司认为徐先生等三人既是公司股东也是清算组成员，对起航公司尚欠宏图公司货款的事实应当知情，但在清算过程中却未通知宏图公司申报债权，导致宏图公司未获清偿，应承担赔偿责任。于是，宏图公司将徐先生等三人诉至法院。

徐先生等三人辩称，他们是公司的股东，个人财产与公司财产相互独立，不应对公司债务承担责任。同时，三人在注销公司时不知道公司尚欠宏图公司货款，是在依法履行了公司清算程序后才注销公司的，不应对公司债务承担责任。

法院审理

法院经审理后查明，起航公司于2017年向宏图公司采购设备，后双方于2019年对账，确定起航公司欠付宏图公司货款30万元。起航公司的工商登记信息显示，公司于2012年设立，注册资本为500万元，由徐先生等三人认缴。2019年底，三人一致同意解散公司并成立清算组，三名股东均为清算组成员。

2020年3月，起航公司出具《清算报告》载明：因经营不善等原因，经全体股东决定解散公司，清算组已通知了所有债权人，并在报纸上刊登了注销公告；清算组根据公司剩余财产情况制定了清算方法，现公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕，股东承诺若有未了事宜，股东愿意承担责任。徐先生等三人作为股东在《清算报告》上签字确认。后起航于2020年5月注销，欠付宏图公司的款项并未支付。

法院审理后认为，起航公司与宏图公司之间的交易关系真实有效，双方已就欠付款项进行结算，起航公司应依照结算金额付款。现起航公司已注销，《清算报告》中载明公司注销后如有未了债务，徐先生等三人作为股东愿意责任，故对宏图公司要求徐先生等三人共同偿还货款30万元的诉讼请求，法院予以支持。

法官说法

公司财产独立于股东个人，二者在对外承担责任上同样相互独立。但股东作为公司经营、解散等重大事项的决策者和实施者，特定情形下应对公司债务承担清偿责任。例如，公司股东决议解散公司后，公司仍有未清偿的债务。公司解散的前提是公司剩余财产足以覆盖公司债务，但解散清算相比破产清算而言具有较强的“自治”属性，一般为公司股东自行决定发起清算并担任清算组成员，法院并不指定管理人，债权人仅能在公司无法自行清算时向法院申请进行强制清算，并不参与清算程序。因此，公司在解散注销后仍有未结债务的情形也时有发生。鉴于在解散清算程序中债权人居于被动地位，为了避免股东恶意解散公司逃避债务，在公司清算后需制定《公司清算报告》，并记载通知债权人、分配公司剩余财产等重要清算环节，以及要求股东承诺对公司注销前的未结债务承担清偿责任。《公司清算报告》应在公司办理注销登记手续时在工商登记机关留存备案。因此，对债权人而言，在订立合同时应约定接收送达文件的联系地址、联系人等信息，以便及时接收债务人送达的申报债权通知等其他告知材料，并及时申报债权。如债权人发现公司在仍有未结债务时即办理注销登记，应及时申请查阅公司办理注销时留存的《公司清算报告》，以便向股东主张责任。对于公司股东而言，解散公司属于公司的经营自主权，但仍需严格按照我国《公司法》的规定履行清算程序。由于解散清算以公司财产足以负担对外债务为前提，如公司解散后仍存在未清偿的债务，公司股东作为解散公司决策者和清算程序实施者，应对公司的未结债务承担清偿责任。

（文中公司、人物均系化名）

来源：北京海淀法院

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