股东对公司债务承担责任都有哪些常见情形？

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一人有限责任公司财产混同问题

对一般有限公司来说，证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》第六十三条规定对于一人有限责任公司采取举证责任倒置，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

具体案例

截止2020年1月被告B公司（一人有限责任公司）尚欠原告A公司货款20万元，现原告A公司主张被告B公司偿还货款及利息，并请求被告B公司的股东C对上述债务承担连带清偿责任。关于股东C的责任问题，法院经审理认为，B公司系一人有限责任公司，C作为该公司的唯一股东，未举证证明其个人财产独立于公司财产，依法应对B公司的上述债务承担连带清偿责任。

法官后语

实务中，一人有限公司股东因未能提供证据证明未构成财产混同而被判决承担连带责任的案例不在少数。在此提醒，对于一人公司的股东来讲，务必要确保自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户，不要在公司支取费用(除法定分红和减资外)，建立独立规范的财务制度，根据公司法第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，严格划清个人财产和公司财产的界限。

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公司解散后怠于清算

《民法典》第七十条规定，清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；清算义务人的范围为“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员”。《公司法若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十八条中给出了类似“清算义务人”的规定，其范围为“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东（以及公司的实际控制人）”

具体案例

B公司尚欠A公司货款11万元及利息（生效判决书已确认）。B未还款，A遂申请强制执行，因暂查无其他财产而终结执行程序。2012年B公司被吊销。A公司向法院申请对B公司进行清算，因B公司的股东C、D未向法院提交该公司的财务账册和主要财产线索而终结强制清算程序。现原告A请求二被告C、D对上述债务承担连带清偿责任。

法院经审理认为， C、D作为B公司的股东，未举证证明在B公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组开始清算，系怠于履行清算义务的行为。C、D未提供B公司的账册等文件资料，导致B公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。故C、D应对B公司的债务承担连带清偿责任。

法官后语

清算义务人可能需对公司债务承担责任的情形主要有:一是未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失;二是因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算;三是在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记;四是未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算的。在此提醒,法人解散后要及时成立清算组、积极组织清算,否则清算义务人可能需对公司债务承担责任。另外,清算组成立后,也应当自成立之日起十日内书面通知债权人清算事宜,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上在六十日内进行公告,如未履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员可能需对债权人的损失承担赔偿责任。

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认缴资本减资未通知债权人问题

股东认缴出资期限虽未届满，但该部分资本原应由认缴股东按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任，如将该部分的认缴资本减资，事实上减少了公司今后能获取的财产数额，属于实质减资，仍应履行对特定债权人的通知义务。否则该减资行为对该特定债权人不发生效力，减资股东仍应在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

具体案例

2014年B公司成立，注册资本为100万元（章程规定实缴时间为2024年7月），股东小程、小傅、小刘。2016年3月，生效判决明确B公司应赔偿A公司经济损失22万元。2016年7月,B公司作出股东会决议,减资至48万元(已实缴),并于同年7月在《青年报》刊载了减资公告。B公司现负债33万元,利润总额负19万元。现原告A公司请求B公司的股东小程、小傅、小刘三人在未缴纳出资的范围内承担公司债务。

法院经审理认为，B公司在减资过程中对债务人未尽通知义务,故B公司从100万元减资至48万元对A公司不发生效力。但B公司章程规定该100万元的出资期限是2024年7月,三位股东可在该期限内完成出资义务。现该出资期限仍未届满,不存在股东违法章程规定未缴足出资的情况。A公司要求股东小程、小傅、小刘在未出资的范围内对B公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，其实质是主张小程、小傅、小刘的出资加速到期，该诉求缺乏法律依据。

法官后语

注册资本认缴制实施后，公司如欲将出资期限尚未届满的认缴资本进行减资，在此提醒，公司务必要履行对特定债权人的通知义务（公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告）。

另外，股东享有出资的“期限利益”，在进行交易时要注意审查对方公司股东出资时间等信用信息，在此基础上再综合考察是否与对方公司进行交易,在决定交易后即应受股东出资时间的约束。

来源：厦门中院

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