有限责任不是“溜肩膀”（《公司法》第1-2条）

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《公司法》第一条是“定分止争新三国”

这一条讲立法宗旨，核心是处理好三方关系：

第一，公司是由股东创立的；

第二，公司之外有债权人；

第三，公司虽然是由股东所创造的，但是它变成了独立的一方，加入了股东和债权人的游戏；在职业经理人鸠占鹊巢的情况下，公司甚至成为一个有独立意志的怪兽。

简言之，股东、债权人、公司三方形成一个新的三国，《公司法》的主要目的是定好这三方的权利边界，处理好三方之间的争议，所以这一条叫“定分止争新三国”。

第二条是“一毛不拔两兄弟”

公司分两种，第一种叫有限责任公司，第二种叫股份有限公司。

为什么说他们是两兄弟，因为都有有限两个字。

为什么叫“一毛不拔”？因为除了公司本身以注册资本为限度的责任以外，你想让公司再多拔一根毛都是不可能的。

有限责任公司和股份有限公司只是长相有那么一点点区别，但血缘是一样的，他们共同的血缘叫有限责任。

把有限责任搞懂了，就懂了一半《公司法》。公司，就是集合众人的智慧和众人的力量大家在一起玩，但同时又有一个前提，就是有限责任，大家才敢一起玩。

每一个股东根据经济实力，有1000万的拿100万出来、有100万拿10万出来跟大家玩，只承担我出资范围内的风险，就有了有限责任。因为风险分散了，责任被限制了，所以大家才敢于投资、敢于创业。

有的人喜欢从负面去理解有限责任，说你这个是溜肩膀，你欠人家一个亿，结果你注册资本100万，你剩下的你不管了，这是对有限责任的一个误解。

如果你真的因为有限责任这个事情被骗了，那是因为你没有学好《公司法》。一个在商业社会里面的人应该认识公司的本质，公司的有限责任让每一个人大大小小的人都可以当股东，只是有可能出的钱多少不一样，甚至没钱也可以当股东，因为现在是认缴，你可以根据自己未来的风险承受能力决定认缴多少。

当你想要融资的时候，做股权融资的时候，你也只能用公司的形式。有的人说我就搞个人投资企业，我搞个个体户，真有人这么创业的，创业8年投资千万，自己还是个合伙企业，合伙企业你想再改成公司，麻烦就大了。

当然，有限责任就为债权人跟公司做生意的那些人造成了风险，所以对债权人来讲有限责任是坑。反过来讲，如果你想跟公司做生意，而又不知道公司有限责任这个原则，你有可能就会掉进这个坑。这是债权人自己的问题。

不管你是开公司还是跟公司做生意，都应该了解有限责任。

有人说股份有限公司和有限责任公司的区别最大的问题在于公司人数的多少，有限责任公司人少，股份有限公司人多，其实这不是最重要的，最大的区别在于转让的自由度。

5个人也好，10个人也好，60个人也好，在一起要做1个公司，你非常想知道你的伙伴是谁，你希望锁定他的时候，你就要用有限责任公司，因为在这种情况下他要转让，你必须知情，而且还有优先购买权。

如果是股份有限公司，你就没有知情权和优先购买权，也就是你一觉睡醒就可能发现跟你合资办公司的人变成了别人，你根本就不知道，更不要谈影响了。

特别是股份有限公司的登记，除了发起人在市场局登记机关有登记之外，后面的变动是在股转中心一般，那么这个股转中心它的登记是不公开的，你通过什么起查查天眼查你是查不到的，所以变了以后你都无法迅速的知道，哪怕你每天刷一遍企业信用软件也没用，你想这个多可怕？

所以说如果你在乎跟自己一起创业的是谁，你当然应该用有限责任公司。现在办公司股东人数一般比较少，所以现在有限责任公司几乎占了99%。

在2010年有个客户，他和另外两位股东成立了一个股份有限公司，我就问他为什么有三个人成立一个股份有限公司？他说我觉得听起来比较拉风，我就说你这个不对，现在没有必要，而且它是地产公司，它也没必要上市。我说你这个股份有限公司从登记各方面比较麻烦，最后他给改回来了，还好可以改回来。

我们回顾一下，两类公司最大相同点在于，他们是两兄弟，他们的血缘都叫有限责任；他们最大的不同点在于，一夜睡醒起来，有限责任公司的股东，他还知道他的几个合伙人没有变，而股份有限股份有限公司的股东，他的合伙人可能早就变成别人了，还是他不认识的人。

我们一般劝创业者：

1当想创业的时候

如果不是因为特别小，特别不想设账簿，想少交税方面的原因，一般情况下不要设个人独资公司和一般的合伙企业以及个体户，尽量设公司；有宏图大志的，想做大做强的，尽量设公司，因为公司可以适用有限责任原则，也方便做股权融资。

2设立公司的时候

尽量设有限责任公司，而不是股份有限公司，省得像我2010年的客户一样，最后还要花钱花精力把它改回来。

关于两类公司的区别，还有一个小知识点：

股份有限公司的股权它叫“股份”，有限责任公司的股权它叫“股权”，股份就得讲份数，如果你是一个股份有限公司的股东，你应该这样说：“我拥有这间公司1万股的股份”，而如果你是一个有限责任公司的股东，你应该说：“我拥有这间公司的10%的股权”，一个讲数量，一个讲百分比。

来源：股权那些事儿

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