有限责任公司股东知情权审判实践分析
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股东知情权纠纷是公司类纠纷案件中三大案由之一（另两个为：股权转让纠纷、公司决议纠纷）。常见于有限责任公司中，部分股东控制企业经营管理，不向其他股东披露实际经营和真实财务状况，或通过交易侵占公司资产或对外输送利益。
一、数据分析
数据来源于《北京一中院2010年-2019年公司类纠纷案件审理白皮书》（简称“北京一中院白皮书”）和《北京三中院2013-2020年公司类纠纷案件审理白皮书》（简称“北京三中院白皮书”）。
1、案件数量
按照北京一中院白皮书，股东知情权纠纷共153件，占公司类总案件数的8.8%。
北京三中院白皮书显示，受理公司类纠纷案件2621件，股东知情权纠纷占7%。
2、主要争议点
法院归纳的股东知情权案件争议点包括：
（1）股东身份条件认定；
（2）查阅范围是否包括原始凭证，能否复制；
（3）不正当目的认定；
（4）查阅行权方式等问题。
二、主要争议点的分析
1、股东身份条件认定
（1）形式审查为主要原则，公司工商登记的股东，无其他证据否定其股东身份的情况下（比如，公司有证据证明原告在起诉时已不具有股东资格但工商登记尚未变更的），对其股东身份予以确认，有权行使法律和章程规定的股东知情权。
（2）隐名股东（实际出资人）是否可以行使知情权？
实际出资人由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权，或者实际出资人直接依据《公司法司法解释三》第23条和第24条第2款的规定进行显名，显名登记为股东后直接行使知情权。
《北京市高院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（京高法发[2008]127号）》（以下简称《北京高院意见》），第十六条，公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。
但如(2019)豫民申1958号河南高院的再审裁定，实际出资人与名义股东（股权代持人）、公司、公司其他股东签署协议明确约定名义股东应按照实际出资人的意愿行使股东知情权，由于名义股东未按照实际出资人的意愿主张股东知情权，法院认定该协议系三方对内部关系的约定，内容不违反法律禁止性规定，对三方均有拘束力，就此判决不予支持名义股东行使知情权。
（3）出资瑕疵的股东是否可以行使知情权？
法律没有规定出资瑕疵对股东知情权的行使有何影响。根据公司法司法解释三第16条，瑕疵出资股东受限的主要是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
《北京高院意见》第十四条，股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。
笔者认为，有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃出资的，公司及其他股东应当先按照法律法规及章程寻求是否可剥夺该股东的资质，再据此限制其知情权。
（4）股东可否委托他人行使知情权？
《公司法司法解释四》第10条第2款规定了在股东本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
2、查阅范围是否包括原始凭证，能否复制查阅的资料？
（1）根据《公司法》第33条，有限公司股东知情权的查阅范围和查阅方式如下：
（2）会计账簿包括哪些内容？是否包含会计原始凭证？
肯定说：
江苏省高院在03年的审理公司法案件若干问题的意见中第66条明确，股东有权查阅原始凭证。如案例江苏省高院（2019）苏民终1394号。
《北京高院意见》第19条，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
《广东省高院关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》认为，会计账簿和会计凭证（原始凭证和记账凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制。
浙江省高级人民法院民二庭《商事审批若干疑难问题理解》认为，股东请求查阅会计原始凭证的，应提出足以信服的理由，必要时可以要求股东作出保密承诺作为行使查阅权的条件。
否定说：
但根据《会计法》的规定，会计凭证与会计账簿是并列的两个名词，不具有包含关系，但会计账簿需以会计凭证为依据。
（2019）最高法民申6815号一案中，最高院就未支持查阅会计凭证的股东知情权请求。
《会计法》：
第13条，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。
第14条，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
第15条，会计账簿包括“总账”、“明细账”、“日记账”。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。
第20条，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。
笔者说：
笔者认为，股东知情权应视具体案件中股东利益和公司利益的保护需要予以平衡，由法院予以公允裁量，但不宜明确规定包括还是不包括：部分案例中小股东利益明显受损且利益调整不涉及他人的，应支持包含；部分案例中不支持包含并不过分损害小股东利益，但对公共利益或第三人权益会造成较大影响甚至伤害的，则不应予以支持。
比如公司法司法解释四在草案阶段，也曾将原始凭证列入知情权范畴，但正式发文时却予以删除。
（3）不正当目的认定
根据《公司法》第33条，公司由合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
举证责任由公司承担。
根据《公司法解释四》第八条，人民法院应当认定股东有不正当目的的情形有：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。”
如2018京03民终380号案件。
（4）查阅行权方式
如上记：
义务主体：公司。
权利主体：登记股东，在股东本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
前置程序：查询会计账簿的，需书面申请并说明理由。
三、公司的抗辩理由
根据北京一中院白皮书、北京三中院白皮书，实践中公司通常的抗辩理由如下：
（1）未履行前置程序，或前置程序有瑕疵；
（2）股东存在不正当目的；
（3）公司不存在涉案文件、或文件已丢失，且责任不在公司及其他股东，因申请股东的责任导致；
（4）原告权利主体不实格，不是股东或仅是名义股东（且内部协议明确应按实际投资人的意愿行使权利），或已被除名；
（5）原告已掌握材料，已查阅或知悉查阅的信息；
（6）不属于法定知情权范围。
来源：WeLegal公司法务联盟
