最高院提炼：买卖合同纠纷最新类案裁判规则 7 条
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规则一
规则一：买卖合同一方当事人认为对方提交法庭的合同存在单方涂改，但又不提交己方理应持有的合同原件或者相关证据的，其主张难获法院支持
规则描述
买卖合同订立时，通常在条款中会明确“本合同一式两份，买卖双方各执一份”。进入诉讼后，一方若认为对方提交的合同存在单方涂改添加，只需拿出己方持有的合同或者相关证据便是非立判。在双方缔约过程中，如需要对已打印好的合同文本的条款调整，可直接在一式两份的合同上做一致改动，改动之处加以双方签章更为妥当，但若不加签章，因为双方各执一份，通常也不会就是否存在单方改动发生争执。此种合同订立时双方意思一致的涂改添加，不同于合同订立之后的变更，后者适用《民法典》第 502 条的规定。买卖合同一方当事人认为对方提交的合同存在单方涂改，应提交相关证据。
相关案例
案号：（2019）闽02民终3732号
法院：福建省厦门市中级人民法院
当事人：
上诉人（原审原告）：厦门盛泰兴贸易有限公司
上诉人（原审被告）：福建省闽南建筑工程有限公司
基本案情：
上诉人厦门盛泰兴贸易有限公司（以下简称盛泰兴公司）、福建省闽南建筑工程有限公司（以下简称闽南建筑公司）因买卖合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2018）闽 0206 民初 5264 号民事判决，向福建省厦门市中级人民法院提起上诉。
上诉人闽南建筑公司认为：缔约时，《钢材购销合同》第7条第5款括号内容是空白的，系盛泰兴公司嗣后自行添加上去的，否则不会与闽南建筑公司留存副本不一致。
被上诉人盛泰兴公司答辩称：闽南建筑公司主张“邱某一”是嗣后添加，但未能举证证明。缔约中闽南建筑公司签字盖章并向盛泰兴公司返还合同时，“邱某一”的签名字样已经存在，盛泰兴公司不清楚闽南建筑公司留存副本中的内容，闽南建筑公司也未出示。
案件争点
合同条款是否系盛泰兴公司嗣后自行添加。
裁判要旨
盛泰兴公司主张：闽南建筑公司在合同中指定的有权签字人及货款结算人为邱某一，并提供《钢材购销合同》予以证明。经审查，该合同第 7 条第 5 项约定，合同履行过程中，供需双方应在每月 10 日前对上月本合同项下的货物重量、未付货款金额等进行对账确认，由供方提供结算单据，经需方指定的有权确认人签名确认，确认人签名确认后，即代表需方对结算单据中的数量、金额经结算确认无误，日后不得提出任何异议，供方提供结算单据后 5 日内需方指定的有权确认人未签字确认的，视同需方认可供方的结算单据。该条款中“确认人签名字样”一栏及合同第8条中“价格确认书需方有权签字人”及“货款结算人”的签名字样均为“邱某一”。
闽南建筑公司确认邱某一为该公司的员工，是合同涉及的工程项目现场管理人员，但认为合同上“邱某一”的签名字样是合同签订后添加的，真实性无法确认。为反驳盛泰兴公司的主张，闽南建筑公司当庭出示其持有的《钢材购销合同》，该合同中第 7 条、第 8 条中“有权确认人”及“货款结算人”的签名字样均为“邱某二”。
盛泰兴公司对闽南建筑公司的辩驳意见不予认可，其陈述当时合同是盛泰兴公司根据双方协商内容拟好并先盖章后，由业务负责人詹某某带到工地项目部找邱某二盖章签字，邱某二称公章不在工地，加盖项目部印章效力是一样的，于是詹某某将两份合同交给邱某二盖章，之后邱某二将盖章后的一份合同文本交给詹某某，当时合同上已注明“有权确认人”及“货款结算人”的签名字样为“邱某一”，至于闽南建筑公司留存的合同文本，当时邱某二并未出示。
法院经审查认为：双方对对方持有的合同文本是真实签署的事实均不持异议，争议在于合同第 7 条、第 8 条有关闽南建筑公司指定的有权签字人和货款结算人是谁?该条款性质上属于授权条款。内部授权和外部授权发生冲突时，应以外部授权为准，以保护善意相对人的合理信赖利益。闽南建筑公司并无证据证明盛泰兴公司持有的合同文本中有关“邱某一”的授权内容系盛泰兴公司事后擅自添加的。
规则二
规则二：在循环买卖中，一方当事人主张“名为买卖，实为借贷”，应当从利息、还款期限、担保、违约条款等方面进行举证证明，否则应确认各方之间为买卖合同关系
规则描述
本条裁判规则是对循环买卖案件审理原则的明确。在循环买卖中，若各方当事人签订合同并按照合同支付价款，则货物是否实际交付一般不影响买卖关系的认定，除非主张融资关系的当事人能够提供相反证据予以证明。一方当事人主张“名为买卖，实为借贷”关系的，该方当事人负有举证责任，应当从利益、还款期限、担保、违约条款等方面进行证明；如其无法举证或提交的证据不足以证明借贷关系，则应当认定为买卖合同关系。但如果当事人短时间内进行低买高卖且不存在货物流转，体现出一方当事人出资购买和销售货物但不承担转售的交易风险，且在一定期限后收回本金并获得固定的利益回报，符合借款合同特征，应认定“名为买卖，实为融资”，并进一步确认当事人间成立借贷法律关系。
循环买卖关系中，若买卖标的物为第三人所占有（在途或存在于第三方仓库的货物），为交易便捷，在符合行业惯例以及指示交付的外观条件下，买卖双方通过指示交付转让货物返还请求权，不影响买卖关系的成立。
相关案例
案号：（2017）最高法民终346号
法院：最高人民法院
当事人：
上诉人（原审原告）：中铁物资集团兰州有限公司
上诉人（原审被告）：安徽淮化国盛物流有限公司
被上诉人（原审被告）：安徽淮化集团有限公司
基本案情：
2014 年 6 月 30 日，中铁物资集团兰州有限公司（以下简称中铁物资公司）与安徽淮化国盛物流有限公司（以下简称国盛物流公司）签订了编号为 ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003 的《煤炭采购合同》，合同主要约定：中铁物资公司向国盛物流公司采购特低灰煤，总金额为 2400 万元。交货时间及地点：自本合同生效之日起 70 日内交货，具体交货时间以中铁物资公司需求计划为准。《煤炭采购合同》签订后，中铁物资公司于 2014 年 7 月 10 日开立了出票人为中铁物资公司、票面金额为 2400 万元、收款人为国盛物流公司的银行承兑汇票，按约履行了向国盛物流公司支付货款的义务。国盛物流公司收到该银行承兑汇票后，于2014 年 7 月 11 日向中铁物资公司出具了收据。合同约定的交货期限届满后，国盛物流公司至今未能按约履行向中铁物资公司交付货物的义务，中铁物资公司遂提起本案诉讼。
中铁物资公司、国盛物流公司均不服甘肃省高级人民法院（2015）甘民二初字第2号民事判决，向最高人民法院提起上诉。
案件争点
中铁物资公司与国盛物流公司签订的《煤炭采购合同》属于买卖合同还是融资性贸易协议；国盛物流公司是否应按《煤炭采购合同》约定承担相应责任。
裁判要旨
最高人民法院经审理认为，根据本案查明事实，本案双方于 2014 年 6 月 30 日签订的编号为 ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003 的《煤炭采购合同》中约定，中铁物资公司从国盛物流公司购买煤炭3万吨，暂定价为每吨 800 元，总金额为 2400 万元。合同签订后，中铁物资公司已按约支付了 2400 万元货款。国盛物流公司对案涉合同的内容、签订过程以及已收到货款的事实均无异议。上述合同符合买卖合同特征，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，国盛物流公司在不能提交证据证明签订合同并非其真实意思表示的情况下，案涉买卖合同应属有效。因此，国盛物流公司仅以“不走货”为由，否定双方之间的买卖法律关系，证据不足，法院不予支持。
规则三
规则三：买卖合同的出卖人应该是买卖合同标的物的所有权人或有处分权人，但出卖人无权处分不影响买卖合同的效力，在无其他无效情形的情况下，买卖合同应认定为有效
规则描述
买卖合同的出卖人应该是买卖合同标的物的所有权人或有处分权人。所有权人，是指依法对自己的财产享有占有、使用、收益、处分权利的人；有处分权人，是指经过所有权人授权或者基于法律的规定，可以出卖他人财产的人。司法实践中，在出卖人处分权产生争议的案件中，出卖人是否构成无权处分的认定不影响买卖合同的效力，在无其他无效情形的情况下，买卖合同应认定为有效；但对出卖人无权处分的判定，影响买受人是否要主张根据善意取得制度取得标的物或要求出卖人承担违约责任，有处分权人或其他权利人是否可以主张取回标的物或要求出卖人承担相应责任，处理结果与标的物的交付、价款的给付、权利人的主张等相关情况，需要分情形判定。
相关案例
案号：（2017）京03民终11251号
法院：北京市第三中级人民法院
当事人：
上诉人（原审被告）：陈某
被上诉人（原审原告）：李某海
原审第三人：北京东方海航商贸有限责任公司八分公司
基本案情：
2016 年 9 月 3 日，陈某（甲方）与李某海（乙方）签订《协议书》，约定甲方将一辆黑色帕萨特卖给乙方，总价格 15 万元，乙方需要甲方提供车辆的所有真实有效的手续及票证，并保证此车无任何经济纠纷及法律责任和交通违章，甲方应积极协助乙方进行车辆的过户，此协议在乙方对车况、公里数、外观、内饰及手续认可，甲方已收车款并双方签字的情况下生效，如手续有问题将全款退车，保证正常年审，保险正常上。当日，李某海向陈某支付14.5 万元。
李某海称其向陈某支付车款15万元，除上述转账支付 14.5 万元外，另现金支付 5000 元。陈某对此不予认可，称其仅收到李某海车款 14.5 万元。涉案车辆登记在北京东方海航商贸有限责任公司八分公司（以下简称东方海航公司）名下。
陈某称其与徐某龙、杨某良合作经营二手车买卖生意，涉案车辆系自李某娜处抵押取得，李某海对此明知，并提交徐某龙与李某娜签订的车辆抵押协议及杨某良银行明细为证，车辆抵押协议显示李某娜将涉案车辆抵押给徐某龙，抵押全款为 11.5 万元，2016 年 9 月 2 日，杨某良向李某娜账户转账 9.9 万元，桑某某于同日向李某娜账户转账 1.6 万元。李某海对于车辆抵押协议真实性不予认可，对于转账记录真实性认可，但不认可与本案的关联性，表示其不清楚该情况。
李某海向北京市朝阳区人民法院提出诉讼请求：判令陈某退还购车款 15 万元。
一审法院认为：根据李某海提交的证据及查明的事实，涉案车辆登记在东方海航公司名下，对此陈某与李某海均为明知，李某海在明知陈某无东方海航公司授权的情况下签订协议书，处分东方海航公司名下的财产，该行为亦未得到东方海航公司的追认，因此陈某与李某海签订的《协议书》应属无效。无效的合同自始没有法律约束力。合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。现涉案车辆已被车辆所有权人收回，陈某应将其所收取的车款返还李某海。李某海虽称其支付购车款 15 万元，但其提交的证据仅显示其付款 14.5 万元，陈某对于其有关支付 15 万元的主张亦不认可，故陈某返还购车款金额亦以 14.5 万元为宜。东方海航公司经法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃陈述和质证的权利，不影响法院根据查明的事实依法作出判决。
陈某不服北京市朝阳区人民法院（2016）京 0105 民初 67738 号民事判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销一审判决，依法改判驳回李某海一审全部诉讼请求。（2）诉讼费用由李某海承担。事实和理由：（1）一审法院程序违法。东方海航公司并未出庭应诉，仅在开庭后提交法院一份说明，该说明并未经过质证，无法确定所陈述是否为事实，一审法院以此作为认定案件结果的证据属于程序违法。（2）一审法院认定事实错误。本案应属于民刑交叉案件，陈某对于涉案车辆应当属于善意取得，合法转卖。东方海航公司车辆丢失后，损失应当向夏某某主张，而公司并未报警，对于该车辆被转卖存在过错，且在发现车辆后，亦未通过报案取回车辆，其涉嫌盗窃罪。一审法院对于该行为的认可属于变相认可违法的私力救济行为。（3）根据一审法院的认定势必会引起一系列的诉讼，本案涉及刑事犯罪，在未查明整个车辆转卖和抵押过程的情况下，未分析车辆是否为善意取得，导致结果错误，认定合同无效属于适用法律错误。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以依法改判。二审中，陈某、李某海与东方海航公司均未提交新证据。李某海明确一审的诉讼请求为合同目的无法实现，请求法院依法予以解除，并返还车款。
案件争点
1.陈某作为出卖人对涉案车辆是否有处分权。
2.陈某与李某海签订的《协议书》是否有效。
3.陈某是否应当返还购车款。
裁判要旨
北京市第三中级人民法院审理认为，根据《买卖合同解释》第3条之规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”买卖合同法律关系中，买卖合同是物权变动的原因行为，所有权转移是物权变动之结果。出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权，并不影响作为原因行为的买卖合同的效力。在本案中，陈某在取得涉案车辆时，明知车辆登记的车辆所有权人为东方海航公司，并非李某娜，该人亦未持有东方海航公司的授权文件。陈某取得车辆后，亦未曾与东方海航公司联系确认过转移车辆所有权等事宜，因此其并未取得涉案车辆的所有权，其再行出卖车辆应属于无权处分行为。
在本案所涉买卖关系中，尽管陈某作为车辆出卖者系无权处分人，但其与李某海签订的买卖合同不应因未受到所有权人追认而认定为无效。一审法院以陈某处分行为未得到东方海航公司的追认而认定《协议书》无效，有失妥当。李某海因陈某为无权处分人，车辆已被实际所有权人取回，致使双方合同目的无法实现，请求解除合同，返还车款应予以支持。
规则四
规则四：长期供货合同的履行中，买受人虽未在特定批次报价单上签字但接受货物且未提出异议的，一般可认定其对该报价已经认可
规则描述
长期供货合同作为一种继续性供给合同，同种类或不同种类货物在一定期间多次分批供给，不同批次货物的价格通常随市场行情波动存在一定的变化。若合同双方就每批次货物未单独订立价格明确的合同而发生争议，法院应根据具体案情以确定不同批次的交易价格。若买受人在出卖人提供的报价单上签字，当然可以认定买受人已认可出卖人所报价格；若买受人虽未在报价单上签字但接受货物且未提出异议，一般亦可认定买受人已经认可该批次货物的报价。
相关案例
案号：（2019）鲁0303民初5419号
法院：山东省淄博市张店区人民法院
当事人：
原告：张店杏园东路科高五金商行
被告：淄博汇港川化工科技有限公司
基本案情：
张店杏园东路科高五金商行（以下简称张店五金商行）从事劳保用品、四氟球阀等经营销售，与淄博汇港川化工科技有限公司（以下简称淄博化工科技公司）存在长期业务关系。自2015年11月30日至2018年5月31日，淄博化工科技公司以现金、银行承兑汇票及银行转账三种方式支付张店五金商行共计939，212.6元。
张店五金商行主张其与淄博化工科技公司存在长期业务关系，以淄博化工科技公司拖欠2015年11月30日至2018年12月8日的货款411，991元为由提起本案诉讼，请求：（1）法院依法判令被告立即支付原告货款411，991元；（2）本案诉讼费用由被告承担。原告提交45张增值税发票及录音等证据予以佐证。
案件争点
1.张店五金商行与淄博化工科技公司之间不存在书面买卖合同，此种情况下能否仅依据增值税发票认定双方之间存在买卖合同关系。
2.张店五金商行是否已实际交付货物。
裁判要旨
山东省淄博市张店区人民法院审理认为：依照《买卖合同解释》第 1 条第 1 款的规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，结合双方提交的证据及陈述，可以确定原告与被告之间存在长期业务关系。但原告仅以发票主张 2015 年 11 月 30 日至2018 年 12 月 8 日被告尚欠货款 411，991 元，无其他证据予以佐证，且被告不予认可，依照《买卖合同解释》第 8 条第 1 款的规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”故原告要求被告支付拖欠货款 411，991 元的诉讼请求，证据不足，法院依法不予支持。在其证据充分后，可再行主张其权利。
规则五
规则五：买卖合同一方主张合同中特定条款系格式条款而要求确认其无效或采取对该方有利的条款解释时，法院首先从特定条款的重复性、不特定性和双方交易地位、有无协商等方面综合判定是否属于格式条款，确认为格式条款后再根据条款内容和提请相对人注意等情况认定条款效力
规则描述
格式条款，是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方专门协商的条款，这是《民法典》第 496 条第 2 款的规定。审判实践中，要在把握好格式条款的重复使用和未与对方协商两个核心认定标准的前提下，从双方的订约能力、交易地位等方面综合判定是否属于格式条款。对格式条款进行特别规定就是在促进交易的同时保护交易中处于弱势的一方，《民法典》第 496 条规定了格式条款使用人的义务，《民法典》第 497 条规定了格式条款无效的情形，第 498 条规定了解释格式条款时歧义不利于提供者。随着网络购物的高速增长，格式条款被各大电商平台广泛应用，影响经营者和消费者的权益，格式条款的效力判定问题更显得尤为重要。
相关案例
案号：（2016）粤01民辖终344号
法院：广东省广州市中级人民法院
当事人：
上诉人（原审被告）：纽海信息技术（上海）有限公司
