股东应否为公司债务承担责任——中油某公司诉裕瑞公司、裕华公司、裕祥公司、三谷公司买卖合同纠纷案

佛山律师为您普法：HTTP://WWW.FABANG.COM/foshan/

基本案情

原告中油某公司与裕瑞公司签订《工业品买卖合同》一份，双方约定原告向裕瑞公司购买液化气160吨，每吨3820元，合同总金额为611200元，原告支付货款后，裕瑞公司不能提供剩余货物，且不退还剩余货款。裕瑞公司的股东为裕华公司、唐某某、靳某、王某；三谷公司的股东为裕华公司；裕祥公司的股东为靳某、周某某；裕华公司的股东为王某举；三谷公司与裕华公司的法定代表人均为王某举。证人刘某阳系裕瑞公司职工，其系案涉合同裕瑞公司的联系人，其2018年7月至2019年6月份的工资由裕华公司支付。2019年5月4日，四被告共同发布停工通知，并加盖四被告的公章。

审理情况

大连长兴岛经济技术开发区人民法院一审审理认为，本案的争议焦点系裕华公司、裕祥公司与三谷公司应否承担连带责任。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据法院查明的事实，证人刘某阳系裕瑞公司职工，其2018年7月至2019年6月的工资由裕华公司支付，裕瑞公司与其股东裕华公司共同发布停工通知，由此可以证实裕瑞公司与其股东裕华公司存在员工混同和业务管理混同的情况，但原告未提供充分证据证实裕华公司作为裕瑞公司的股东，实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的实现。公司员工混同、业务管理混同只是公司人格混同的补强，并不等同于人格混同。裕华公司、裕祥公司与三谷公司虽然与裕瑞公司有关联关系，但原告未提供充分证据证实四被告之间财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，故法院对原告要求裕华公司、裕祥公司、三谷公司对裕瑞公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。故依法判决：一、被告裕瑞公司于本判决生效之日起十日内退还原告中油某公司货款246229.8元，并支付违约金30560元；二、驳回原告中油某公司的其他诉讼请求。宣判后，双方当事人均未上诉，判决已发生法律效力。

法 官 · 说 法

公司制度的精妙之处在于，它通过法律赋予公司具有与自然人同样的独立人格，并以此隔离投资者对公司行为的直接责任，降低了投资者的风险。本案是典型的公司法人格否认案例。

《中华人民共和国民法典》第六十条规定，“法人以其全部财产独立承担民事责任”，这是法人独立责任的规定。第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任”，这条规定旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人与投资者保护的失衡现象。法院既保护债权人的利益，也明确只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

认定公司人格与股东人格是否存在混用，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，虽然被告公司间存在员工混同和业务混同情况，但员工混同和业务混同只是公司人格混同的补强，并不等同于人格混同，无法据此要求被告公司投资者直接承担责任。本案在查明事实的基础上，准确适用法律，保护了投资者的利益。一审宣判后，双方当事人均服判息诉，取得了良好的法律效果。

来源：大连市中级人民法院