股东会到底开没开？一份关键证据揭露真相

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当公司经营需要作出重大决策时，往往需要通过召开股东会来作出决议。股东会必须依照公司法及公司章程规定的程序召集、召开会议，并且出席人数及表决结果达到一定的比例，否则股东会决议可能存在无效、被撤销或不成立的情形。近日，上海青浦法院就审理了一起请求变更公司登记纠纷。

瑞尼公司成立之初有四名股东，共同投资建立了厂房开展业务，因行情变化，公司业务减少，便主要靠出租厂房盈利。股东王女士后返回老家营生，另三位股东多年未给予王女士分红，股东之间因此产生嫌隙。

因公司营业期限即将到期，需要变更经营期限、公司章程等工商登记，故担任公司法人的大股东李某提议召开股东会，并将股东会通知通过邮寄等方式告知各股东。股东会召开后，王女士拒不配合办理相应的工商变更登记手续，后瑞尼公司及其他三位股东将王女士诉至法院。

瑞尼公司及其他三位股东称

股东会召开当日，三股东在会议地点等待王女士，王女士一直未到场，后三人便按相应流程召开股东会，作出股东会决议。瑞尼公司法人李某曾多次电联王女士，王女士明确表示不参加股东会亦不配合办理工商变更登记，故瑞尼公司诉诸法院请求判令股东会决议有效并要求王女士配合办理相应的工商变更登记手续。

王女士辩称

股东会实际并未召开，其收到股东会召开的通知后，于当天准时到达召开股东会的地点，但会议室并无其他股东出现，在等待一小时仍无人出现后离开。其认为没有召开的股东会作出的决议不成立，另对有其他三位股东签字的股东会决议内容亦不认可。

法院认为

审理过程中，王女士提供了其于会议召开当日至上海的火车票、从火车站打车至公司的行程单及票据，亦提供了当日会议室的照片及视频，照片和视频中可以看出除王女士外并无其他股东在场。

瑞尼公司虽然提供了向股东发出召开股东会通知的公证材料，但对于股东会的召开并未提供会议签到簿或会议记录等材料，仅有除王女士外三位股东签字的股东会决议，法院难以采信原告在股东会通知时间段内召开过股东会，而王女士应有较大盖然性在股东会通知召开时间段到达过现场。

综上，法院认定在会议通知时间段内未召开股东会，相应的股东会决议不成立，对于原告基于该股东会决议有效而提出的相应诉讼请求，法院不予支持。法院判决，驳回瑞尼公司的全部诉讼请求。

法官提示

公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出，只有公司决议的程序公正、内容合法才能发生法律效力。法律明确规定了公司决议的效力存在无效、可撤销及不成立三种情形:

1.公司在召开股东会作出决议时，决议内容违反法律、行政法规将直接无效；2.会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或决议内容违反公司章程均可撤销；3.公司未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定、会议表决结果未得到公司法或公司章程规定的通过比例等情形都将导致决议不成立。

（文中当事人系化名）

来源：上海青浦法院