公司决议无效的认定——熊某诉大连某化工股份有限公司公司决议纠纷一案

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基本案情

被告大连某化工股份有限公司成立于1995年10月，是我市知名的食品、医药配料、原料供应企业，在全球多个国家拥有分公司。公司有5名股东，注册资金4500万元。2018年6月1日，被告在未实际召开临时股东大会的情况下，由股东王某、金某在股东大会决议上签字出具股东会决议，解除了张某、陈某两名董事会成员职务，增补郑某一、郑某二为董事会成员。同日，被告又在未实际召开董事会的情况下，由王某、郑某一、郑某二3位董事会成员在临时董事会决议上签字，免除熊某董事长职务，任命王某为董事长。被告公司章程明确规定：“公司召开股东大会以现场会议形式召开，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。”2020年4月，原告熊某以被告违反公司法和公司章程为由向法院提起诉讼，请求判决确认被告2018年6月1日的临时股东大会决议、董事会决议不成立。

审理情况

大连经济技术开发区人民法院审理认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外……；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”。被告2018年6月1日的临时股东大会及董事会未实际召开，会议决议也未经全体股东及董事签字，且表决结果未达到公司法规定的通过比例，故原告作为股东请求确认案涉股东会决议、董事会决议不成立的主张具有事实与法律依据，应当予以支持。最终，大连经济技术开发区人民法院判决确认被告2018年6月1日的临时股东大会决议、董事会决议不成立。

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本案被告曾因股东之间纠纷，企业经营一度陷入困境，本案的审结，为公司理顺股权结构和管理架构铺平了道路。目前，公司已经走出困境，走上了良性发展道路，公司大小股东的利益都得到了依法保护。这个案件的审理取得了良好的法律效果和社会效果，具有很强的典型意义。

来源：大连市中级人民法院