最高法：公司间法人人格混同，是否需对公司债务承担连带清偿责任？

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裁判要点

法人制度设立的需要遵守诚实信用原则。公司股东或实际控制人为了躲避债务或恶意转移资产，利用不同公司股东交叉持股、交叉任职等方式造成公司人员、财产混同的，又通过关联交易、虚假诉讼等方式转移公司债权债务，给债权人利益造成严重损害的，应依法对公司债务承担连带清偿责任。

争议焦点

安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间是否存在法人人格混同，安发达公司应否对绿得公司债务承担连带清偿责任。

基本案情

闽越花雕公司与安发达公司系关联企业：申银万国证券股份有限公司将其持有的闽越花雕公司全部股份（21492042股）转由安发达公司承接。

闽越花雕公司与胜龙公司系关联企业，陈克恩、陈克根为胜龙公司、闽越花雕公司的实际控制人。闽越花雕公司与胜龙公司之间存在董事、监事、高管交叉任职，人员混同：闽越花雕公司董事长纪金华担任胜龙公司董事局执行副主席；闽越花雕公司董事长叶能湘担任胜龙公司董事局成员；闽越花雕公司董事陈峰担任胜龙公司财务总监。闽越花雕公司原总裁兼董事陈克根系胜龙公司的股东与执行董事。

绿得公司与闽越花雕公司系关联企业，闽越花雕公司持有绿得公司37.59%的股权。绿得公司与闽越花雕公司之间存在董事、监事等交叉任职、人员混同的情况：纪金华为绿得公司的监事，吴晓康、陈克根为绿得公司的董事。纪金华任闽越花雕公司董事长，吴晓康任闽越花雕公司董事，陈克根曾任闽越花雕公司总裁兼董事。

抚州中院民再3号民事判决书及抚州中院民再4号民事判决书认定：（１）绿得公司、胜龙公司、安发达公司之间存在共同利益关系、人员混同情况，三公司之间存在关联关系。（2）绿得公司、胜龙公司与安发达公司之间恶意串通，虚构投资合作法律关系，通过实际控制人运作，达到资产混同目的：安发达公司与得公司通过虚假诉讼，在执行过程中恶意串通以物抵债。三公司通过两个虚假诉讼案件，以虚构债务为目的提起诉讼，通过达成和解，骗取法院出具生效法律文书后进入强制执行，以逃避债务转移资产。（3）执行阶段绿得公司、胜龙公司主动提供财产线索，并以极低于财产自身价值的价格主动抵偿给安发达公司；安发达公司取得绿得公司、胜龙公司抵债不动产后，三个月内部分不动产的征收补偿金额高达23399万元，安发达公司又放弃征收补偿的所有权利转与他人，与其诉讼目的相悖。

现有两生效判决：2005年10月17日，福建省高级人民法院（2005）闽民初字第14号民事判决书，判令绿得公司偿还农行鼓楼支行借款本金3000万元及利息；2005年11月4日，福建省高级人民法院（2005）闽民初字第15号民事判决书，判令绿得公司偿还农行鼓楼支行借款本金10740万元及利息。

农行鼓楼支行认为：陈氏兄弟骗取银行贷款后将企业的核心资产转移与输送到其他被控制企业，致使绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司负有巨额债务却无力偿还，以达到逃避债务的目的，严重侵害了债权人的合法权益。故向法院提出要求确认安发达公司与绿得公司、胜龙公司、闽越花雕公司法人人格混同，并请求判令安发达公司对福建省高级人民法院（2005）闽民初字第14号民事判决书以及（2005）闽民初字第15号民事判决书确认的债务向农行鼓楼支行承担连带清偿责任。

法院观点

安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间系关联公司：

抚州中院民再3号判决基于安发达公司设立过程、高管交叉任职情况、持股情况等事实认定神龙国际公司、安发达公司及胜龙公司都是由陈克根控制的关联公司。

根据抚州中院民再4号判决查明的事实，胜龙公司收购福州幸运股份有限公司全部国有股将其更名为绿得公司；现在绿得公司主要股东为神龙国际公司、闽越花雕公司、胜龙公司等。而闽越花雕公司对外发布的公告显示，陈克根、陈克恩又系该公司的实际控制人，也即绿得公司主要股东均系陈克根实际控制的公司，故绿得公司亦属于陈克根控制的公司。

因此，安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属于同一实际控制人陈克根控制的关联公司。

安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司：

1.根据抚州中院民再3号判决及抚州中院民再4号判决查明的事实，安发达公司、胜龙公司、绿得公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有的某工业划拨用地以及绿得公司所有的房产等资产转移至安发达公司名下，构成关联公司之间的财产混同。

2.2008年2月15日，神龙国际公司作出神龙综字（2008）第006号通知，载明“鉴于福州绿得饮料厂（绿得公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安发达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿得饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用”。陈克根实际控制的神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿得公司生产线迁移至安发达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。

裁判结果

一审：

判决安发达公司对绿得公司在（2005）闽民初字第14号民事判决书、（2005）闽民初字第15号民事判决书中确认的债务向农行鼓楼支行承担连带清偿责任。

二审：

驳回上诉，维持原判。

来源：中国裁判文书网