国企员工持股：教训与建议

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引言01

纵观三十余年的国企改革发展历程，作为员工在劳动要素之外通过资本等其他生产要素参与企业效益分配的手段之一，员工持股制度确实在一定程度上发挥了激励员工生产积极性的作用，带动了部分国企的快速发展。但是，由于弊端频频暴露，员工持股多次被紧急叫停，留下了许多具有借鉴意义的历史教训。随着2016年8月国企员工持股试点工作的开展，员工持股计划作为本轮国企改革的关键措施，重新引发了社会针对此前多次失败探索历史的理性反思，以及现阶段理论和实践中存在问题的必要研讨。

本文即从国企员工持股的历次失败探索切入，探析其中仍可为现阶段国企混合所有制改革提供借鉴的经验教训，并且以此为基点，就当今国企员工持股制度建设提出具有针对性的制度建议。

我国员工持股制度的探索阶段划分02

我国员工持股制度在推行过程中受到政策设计、企业实践、员工抛售等多方面影响，出现了一些重要节点事件。因此，笔者依据员工持股制度的发展特点及时间节点，将探索过程划分为四个阶段，并结合典型案例，对具有借鉴意义的关键点加以总结。

（一）小范围试点的初步探索阶段（1984-1991）03

1984年7月，中国第一家股份制企业——北京天桥百货股份有限公司成立，首次设立了个人股。此后，员工持股制度开始在个别城市试点，如深圳允许国有企业内部的员工以一定的资金来购买本单位的一部分股权[1]。彼时，员工持股的直接目的即是筹集内部资金、扩大企业生产规模。

（二）大范围实行的推广发展阶段（1992-1998）04

邓小平1992年南巡讲话后，中国掀起新一轮改革浪潮，员工持股制度在试点工作的带动下进一步推广。但由于政策设计不足，职工股在流通过程中出现了一系列不规范操作，并由此被紧急叫停。

（1）职工股发行超范围、超比例

1992年5月15日，国家经济体制改革委员会等部门联合发布《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》，允许经批准发行内部职工股，但比例不得超过总股本的20%。由于缺乏更为严格的规范，内部职工股发行规模大肆扩张，超范围、超比例发行导致的“权力股”“关系股”现象逐渐愈演愈烈，严重干预了国企内部资本的正常流通与运作秩序。

（2）内部股社会化、法人股个人化

1996年证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》规定，凡采取募集设立的股份公司，本公司职工可按不超过社会公众股10％的比例认购股票，但人均不得超过5000股。

与社会公众按照1%左右抽签认购的发行方式相比，企业职工按10%的比例配股，认购成本相对较低。在我国资本市场存在一级市场和二级市场巨大价差的情况下，购买职工股并在适当时机抛出，从中获取巨额差价收益，成为职工的“必然选择”。这种现象不仅使职工持股制度与“激励员工积极参与企业管理”的目标相背离，更对股票二级市场造成冲击，甚至为后来对职工内部股的清理和规范埋下了重大隐患。

（三）股权激励为核心的完善突破阶段（1999-2013）05

1999年党的十五届四中全会提出：“企业内部允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。”由此，员工持股制度改革开始大规模推进，但与此同时也出现了由于员工持股乱象导致国有资产流失的消极影响。

（1）从“郎顾之争”看管理层收购与国有资产流失

党的十五届四中全会提出的“少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权”等主张，为管理层股权激励机制的建设提供政策依据。但在证监会发布《上市公司收购管理办法》后，由于缺少必要的制度约束和有效监管，管理层借助高比例分红派现快速回收购股成本，降低了上市公司的现金流量；同时也导致了通过做低企业估值侵吞国有资产的问题。

曾一度引发极大社会反响的、以“MBO还是MBI”为争议焦点的“郎顾之争”，即是对管理层收购是否通过上述路径流失国有资产提出质疑的典型例证。

此后，财政部、国资委、证监会纷纷出台文件，对管理层收购提出了更严格的政策约束。为完善企业内部运行机制、实现有效激励，2006年国资委、财政部发文将持股对象由管理层转为高级管理人员、技术骨干[1]。但经理人市场发育不成熟、公司治理机构不完善等因素的存在，使得员工持股制度的实际激励作用较弱。

（2）从“鲁能集团”看大规模员工福利持股与国有资产流失

将员工持股作为福利安排的制度设计，在一定程度上调动了员工的积极性，但是，由于被持股企业的主要业务收入、利润都来自国有企业，出现了很多不正 当的利益输送行为，典型案例即是曾引起轩然大波的鲁能集团私有化事件。

1999年，山东电力集团确定以大量注有山东电力所属国有资产的鲁能控股有限公司（简称鲁能控股）为核心管理旗下的“三产多经”企业。2002年，鲁能集团有限责任公司（简称鲁能集团）成立，通过改制成为实际上由山东电力集团员工持股的企业。此后，员工持股的鲁能集团与国有的鲁能控股进行关联交易，资产规模迅速扩张，导致原属山东电力的非电网资产从鲁能控股向员工控制的鲁能集团大量转移。2006年，鲁能集团被曝光将以低价被两家民营企业收购，从而引发了社会各界对国有资产流失的强烈关注。

为杜绝不正当利益输送事件继续发生，国资委等有关部门针对此类持股行为进行集中清理规范。2008年，国资委等四部门联合印发《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业职工持股、投资的行为进行全方位规范，对不符合规定的职工持股提出清退要求。截至2012年年底，共有53家中央企业清理了5352家子企业的不规范员工持股，涉及资金482亿元、员工112万人。至此，对国企员工持股乱象的整治获得了较好效果。

三、中国国企员工持股制度的现存困境（2013至今）06

（一）员工持股的积极性较低

与外部投资者相比，员工投资其所在公司的股票，风险难以分散。一旦公司股价持续下跌，持股员工不仅收益受损，还面临着减薪、失业的风险。此外，本次员工持股试点虽在一定程度上完善了制度设计，防范国有资产流失，但一味推行核心岗位和骨干员工持股，是否又会进一步转变为管理层持股，员工持股计划是否会再次演变为“福利股”而失败，仍是一个个未知数。这些严重影响了员工参与持股的积极性，不利于员工持股制度的有效实施。

（二）监管机制不健全

（1）监管主体不明确

当前，可对员工持股试点工作行使监督管理权的主体有国资委、证监会、试点企业的监事会等。目前虽有部分法律法规赋予了这些主体对国有企业分别行使监督管理权的权力，但并没有公布针对员工持股试点工作的具体监管依据，由此可见，我国目前并没有明确对员工持股行使监管职权的主体。此外，各部门之间权责交叉、分工不明确，也给员工持股的监管带来一定困难，制约了我国国企员工持股监管法律制度的发展。

（2）监管内容不明确

即使现有的政策文件对员工持股监管有所提及，但也没有对员工持股制度中持股员工的范围和资格审查监管、员工持股方案的制定、股权流转监管、员工退股、股权回购监管等作出明确规定。员工持股可能引发国有资产流失的历史教训，使得健全员工持股的监督管理机制显得更为重要。

四、中国国企员工持股制度的完善建议07

针对前文论述的中国国企员工持股制度的历史教训与现实困境，笔者提出如下制度建议：

（一）完善对职工持股比例与范围的制度限定

（1）科学设计员工的持股比例，划定合理区间

员工持股比例过高，不仅会影响国有资本控股地位，对公有制为主体的经济体制产生一定冲击，还会再次形成内部人控制的局面，损害其他外部股东的利益；若员工股持股比例过低，则无法达到优化企业治理结构，释放国有企业经营活力的目的。因此，科学设计持股比例尤为重要。

要科学合理地划定员工持股的比例，就要结合公司性质和生产发展的前景规划，具体问题具体分析地确定不同企业持股比例的上限和下限。基于学者对国有控股和非国有控股企业的绩效分析，国有股过于集中并不利于企业绩效的提升，因此在接下来的试点工作中，可以适当提高员工持股比例，也可以考虑以合理的区间代替确切的比例。

（2）合理界定持股员工的范围

按文件规定，持股员工需与企业签订劳动合同，须为核心岗位工作人员或者技术骨干。此规定较全员持股相比更利于稳固公司核心团队，激发企业内在活力。但核心岗位工作人员和技术骨干应该以何种标准来确定，相关文件并未给出明确指示。因此对持股员工资格确认的考虑可以综合以下因素：对企业的贡献值、科研成果、国家级专业资格认证、专利技术等。如果通过这些可量化的标准来划定持股员工的范围，将更具有可操作性。

（二）完善员工持股相关监管法律制度

（1）明确监管内容

对员工持股的监督管理主要应集中在以下方面：

第一，对试点企业和持股员工的资格审查。在审查试点企业是否具备政策规定的生产状况、资产情况等条件，持股员工的岗位、级别、职称、对企业的贡献值是否符合持股的条件，持股的比例是否超出政策要求的基础上，通过股权登记制度对员工持股试点企业和员工实施动态监管。

第二，对员工持股流程的程序性管理。主要应监督员工股的取得、持股草案的拟定、信息披露、持股资金来源、红利分配、股权流转及回购、退股等流程是否符合规范。

最后，对持股过程中违法违规行为的责任追究。只有可预见的法律后果才能使监管真正发挥有效的威慑作用。

（2）完善监管模式

结合我国员工持股试点工作的实践，笔者认为，应当多角度、全方位地对员工持股制度运转流程进行监督管理，转变并完善国有企业员工持股制度的监管模式。

第一，要从事前监管转变为事前、事中、事后的全程监管，不仅要对员工持股计划的制定、持股员工的名单是否符合规定作出书面上的审查，还要在实行持股计划的过程中和完成持股计划之后整个过程中进行全程监管。

第二，将员工持股的监管工作模式化、常态化、制度化，采取审计、检查等多种手段进行监督。

第三，从政府单一监管转变成政府、企业、社会多方位监管，将员工持股是否符合规范由政府“一方说了算”转变为政府、企业、社会多方面评价，使得员工持股的监督管理更客观、更科学。

结语

三十多年来，员工持股计划数次被叫停，如今它作为推动国企改革的关键措施重新登上历史舞台。虽然国企员工持股试点计划已经经过反复的讨论与严密的设计，但任何制度设计都不能完全预见并完美解决未来实行过程中可能出现的问题。因此，对于实践中出现的难点，我们必须要坚持在发展中解决，积极地总结试点经验、教训，有针对性地完善员工持股计划的不足之处。惟有继续推行科学、合理的国企员工持股计划，充分激发员工的劳动积极性和创造性，才能进一步提高国有企业的核心竞争力，真正达成国有资产保值增值的目标。

来源：股权法律