恶意收购？再往前一步我就吞下这颗“毒药丸”

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在电视剧《鸡毛飞上天》中

王旭在面对对手的恶意收购时提出

“毒丸计划”

？？？

一般人看来可能会觉得一头雾水

甚至还有点“皮”

其实，

这是一种反收购措施

知识速递

毒药丸是指目标公司以股利形式向公司原有普通股东发行一系列可转换优先股，并设定在一定条件发生时使该种股份发生权利膨胀。毒药丸的特征是：

第一，这种优先股在一定条件下可以引起权利的膨胀。所谓权利的膨胀，是指在一定的条件发生后，优先股可转换为普通股，即从无表决权股份转换成为表决权股份。

第二，引起该种权利膨胀的“触发事件”表现在两个方面：1.外部人对目标公司进行现金要约收购；2.收购人已经获得公司一定比例的普通股或者将目标公司予以兼并。

毫无疑问，“毒药丸”的计划和设计在于阻止收购人的收购行为，即便是收购成功，其股份也将被大大稀释。

案例一

2005年，中国最大的网络游戏运营商上海盛大公司宣布，通过纳斯达克市场购进新浪公司19.5%股份，总共花费了2.3亿美元，从而成为新浪网的最大股东。盛大宣布持有的所有股份，都是在春节前后悄然购进的。消息传出后，新浪反应谨慎，10个小时后才做出回应。业界也对新浪能否抛出“毒丸”以及盛大入股后新浪管理层是否会产生更迭议论纷纷。

根据新浪董事会的“毒丸计划”，对记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。不过，只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股，或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，从而购买等量的额外普通股。这意味着盛大斥资2.3亿美元购入的股票，将在“毒丸”抛出之际迅速贬值。计划规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪普通股，假如超过0.5%，其他股东将有权以半价购买新浪公司的普通股。这样一来，等于彻底将盛大继续增持新浪股票的可能性扼杀掉，从而继续维持新浪的独立地位。

业界专家认为，该计划毒性较大，盛大想再通过二级市场大量收购SINA股票达到收购的目的，已经基本没有机会，因为成本会极大，这显示了SINA董事会的团结和决心，某种程度上甚至可以说是不惜“同归于尽”。

后来盛大知难而退，新浪反收购成功。

案例二

2015年6月末宝能老板姚振华盯上万科,开始不断买入其股份。截至2015年12月11日为止,宝能旗下钜盛华对万科持股比达22.45%,而万科原第一大股东华润持有万科15.23%的股份,王石等管理层通过资管计划持有4.14%的股份,万科面临收购威胁。

12月7日,王石表示不欢迎宝能。

12月18日下午,万科宣布临时停牌,筹划股份发行用于重大资产重组和收购资产。

12月20日,再次宣布因为公司正在筹划重大资产重组事项,拟停牌一个月。市场人士预测,万科此次筹划重组极有可能是要释放“毒丸计划”。自此毒丸计划引起了业内外人士的广泛讨论,热度极高。

证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购与被收购行为是属于市场自身行为，只要符合法律法规的规定，监管层不会进行干预，但前提一定是符合法律法规的要求。针对收购万科所涉及的7只资产管理计划是否属于配资行为，张晓军表示目前尚未掌握情况，后续会进一步了解。

显然，目前官方的态度是将其定性为市场行为，无意干预。

12月23日上午,万科董事长王石在香港拜访瑞信办公室时表示不会实施“毒丸计划”。最后，万科引入了“白衣骑士”深圳地铁。从整体的股东利益考虑，深铁是目前万科能找到的最好的合作对象了：拥有大量优质的土地资源且具有持续性。尤其是在地王频出之下，大型房企都在寻找更多的获取低廉土地的机会，参与城市旧改、兼并收购、合作开发等已经非常普遍。而拥有低价土地资源的地铁集团，对于所有开发商来说都是“香饽饽”。

那么，问题又出现了

什么是“白衣骑士”呢？

“白衣骑士”

当目标公司面临不受欢迎的收购时，它可以寻找一位情投意合的“求婚者”，一位“白衣骑士”。意思是它可以主动寻找一位友好的买主来购买自己的股份。

来源：聚法