公司违反法定程序减资的法律责任分析

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近段时间，收到不少关于公司减资的咨询。受市场环境影响，有的公司股东想通过减资的方式降低风险、减少损失。但是减资真的能降低风险、减少损失吗？减资需要一些什么程序呢？不当减资可能会承担哪些法律责任呢？以下我们就来具体分析。

01

公司应当按照法律规定的程序进行减资。

公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据。公司减资会降低公司承担责任的能力，直接影响债权人利益，故法律对公司减少注册资本规定了严格的法律程序。

《公司法》一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

02

违反法定程序减资，瑕疵减资股东应在减资范围内**对债权人承担补充赔偿责任。**

如果公司减资未按照法律规定通知债权人，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。以防止股东通过减资程序逃避公司债务，间接获得利益。

03

其他协助进行瑕疵减资的股东

可能承担连带责任。

在审判实践中，一些法院认为程序瑕疵的减资，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，对已知债权人不发生法律效力。在立法未明确规定的情形下，应比照抽逃出资的责任来认定，减资股东在应减资范围内对债权人债务承担补充赔偿责任，协助进行瑕疵减资的股东应对此承担连带责任。

由此可见，公司瑕疵减资时，自身未减少出资，仅协助其他股东减少出资的股东，也可能需要在其他股东减少出资的范围内承担连带责任。瑕疵减资的股东除了应在自己的减资范围内对债权人承担补充赔偿责任外，还可能需要在其他股东减少出资的范围内承担连带责任。

04

案例分析

人物关系

公司：上海锦明国际贸易有限公司（以下简称锦明公司）

锦明公司股东：林俊、金威、黄有红

锦明公司债权人：上海擎凯国际贸易有限公司（以下简称擎凯国际）

案由

擎凯国际与林俊、金威、黄有红公司减资纠纷案

案情介绍

锦明公司债权人擎凯国际向法院提出诉讼请求，请求判令锦明公司股东林俊、金威、黄有红在减资范围内对锦明公司对其的欠款承担连带补充赔偿责任。

法院查明：锦明公司系成立于2009年7月3日的有限责任公司，注册资本300万元，股东为本案三名被告林俊、金威、黄有红。2015年12月1日法院做出判决，锦明公司支付擎凯国际款项782,870元，并支付逾期利息，负担案件受理费。2017年5月23日，三名股东形成《股东会决议》，载明公司注册资本由300万元减至210万元，股东黄有红收回出资，退出公司。2017年7月18日，锦明公司及三名被告作出《有关债务清偿及担保情况说明》，载明：“根据2017年5月23日锦明公司关于减资的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2017年5月26日在上海法治报报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为6,686,352.91元。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定的范围内提供相应担保。”三名股东均在担保人签字处签字。2017年7月21日，锦明公司进行工商变更登记，注册资本由300万元变更为210万元，股东由林俊、金威、黄有红变更为林俊、金威。锦明公司减资时未通知债权人擎凯国际。

裁判要旨

公司减资时应依法履行法定程序。根据我国现行《公司法》的规定，股东负有按照公司章程切实履行认缴出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时必须确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动，故减资决议作出后公司应及时通知债权人。根据生效判决，锦明公司减资前已经明知对擎凯国际负有到期债务，但减资时未通知擎凯国际，导致擎凯国际无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或对此提供担保，因此，锦明公司的减资程序存在瑕疵。

虽然公司法规定的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。锦明公司的三名股东在明知公司负有对擎凯国际到期债务未清偿的情形下仍旧通过股东会决议减少公司注册资本，并向工商部门出具虚假的《有关债务清偿及担保情况说明》，主观上存在过错，客观上造成债权人擎凯国际无法行使在锦明公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了债权人的合法利益，故应当承担相应的责任。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，本质上造成同抽逃出资一样的后果，故在立法未明确规定的情形下，应比照抽逃出资的责任来认定，减资股东在应减资范围内对债权人债务承担补充赔偿责任，协助进行瑕疵减资的股东应对此承担连带责任。

判决结果

判决黄有红在减资范围内对锦明公司欠擎凯国际的债务承担补充赔偿责任，判决林俊、金威对黄有红所负责任承担连带清偿责任。

综上所述，公司在减资时，一定要按照法定程序编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人的义务。否则，股东不仅应当在自身减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，还有可能在其他股东减资范围内承担连带清偿责任。这样不仅不能降低自身风险，减少损失，反而导致损失扩大。建议公司减资前，股东一定要做好风险分析，防止因减资导致损失扩大。

来源：公司法务联盟