只当公司幕后老板债务就无关？博兴法院这样判

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鲁法案例【2021】251

只当公司幕后老板，不当法定代表人

公司的债务就与己无关？

看法院怎么判！

案情简介

2019年5月至12月期间，被告某环保建材公司分多次从原告张某处购买粉煤灰用于加气砖的生产经营，货款共计118万元，已付款95万元，尚欠货款23万元。该环保建材公司成立于2016年5月9日，段某某原系该公司法定代表人，其于2019年5月病逝。王某艳系段某某妻子，段某帅系该两人的儿子，段某溪系段某某父亲。2019年7月23日，该公司法定代表人由段某某变更为王某艳，股东由段某某、王某艳变更为王某艳、段某飞，执行董事由段某某变为王某艳，监事由王某艳变更为段某飞；2020年5月21日，该公司股东由王某艳、段某飞变更为王某艳、段某溪，监事由段某飞变更为段某溪；2020年12月25日，该公司法定代表人由王某艳变更为段某溪，股东由王某艳、段某溪变更为段某溪。张某以环保建材公司、王某艳为被告提起诉讼，要求支付货款。

裁判结果

博兴县人民法院经审理认为，本案争议的焦点在于王某艳应否承担责任。《中华人民共和国公司法》第216条明确实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。王某艳自认，公司没有任何收入，用个人账户对外付款，王某艳自公司成立时便是股东，之后，担任公司法定代表人、执行董事，2020年12月25日将法定代表人变更为其公公段某溪，股东由王某艳、段某溪变更为段某溪，应认定王某艳对公司具有直接控制权，系公司实际控制人。《中华人民共和国公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定设立了揭开公司面纱制度，明确公司股东在逃避债务，对公司债权人造成严重损害的情况下，应当对公司债务承担连带责任。该规定虽未明确实际控制人应当在同样情况下对公司债务承担连带责任，但实际控制人相当于股东的地位，如放纵实际控制人逃避债务行为，将对法律的公平公正造成损害。故对王某艳作为实际控制人的上述行为，应当类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，对涉案货款承担连带责任。

法官说法

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，可能对公司债务承担连带责任。实践中，有些公司的实际控制人隐藏于幕后，利用“空壳公司”逃避债务，而名义上的法人代表根本不具有经营权限和偿债能力，此种情况下，要求公司实际控制人对公司债务承担连带责任，既符合公司法规定的揭开公司面纱制度的实质，也有利于促进公司合法诚信经营，进一步规范公司市场秩序，营造法治化的营商环境。

来源：山东高法