企业欠债后更换法定代表人，原法定代表人是否不再需要承担相应责任？

濮阳律师为您普法：HTTP://WWW.FABANG.COM/puyang/

公司法定代表人作为依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人，掌握被执行公司的资产负债情况，控制公司的日常经营，在公司欠债后，法定代表人必然会受到一定的负面影响。那么，在企业更换法定代表人后，原法定代表人是否不再需要承担相应责任？

案情介绍

一、2016年2月29日，关于日本水产公司诉新大地公司等国际货物买卖合同纠纷一案，山东高院于作出（2014）鲁民四初字第8号民事判决：新大地公司支付日本水产公司货款计X美元本息。

二、2016年9月12日，山东高院向被执行人新大地公司发出执行通知书，责令新大地公司履行相应债务。

三、2016年11月30日，新大地公司股东会决议将公司法定代表人由侯变更为鞠厚治，并免去侯所有职务。

四、2017年8月，经日本水产公司申请，山东高院作出（2016）鲁执53号执行决定书，限制被执行人新大地公司的主要负责人、影响债务履行的直接责任人侯*（身份证号码、护照号码EX）出境。

五、侯不服上述决定，向最高法院申请复议。2017年12月28日，最高法院作出（2017）最高法执复73号执行决定书，驳回侯的复议申请。

裁判结果

山东高院：经审查认为，日本水产公司的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国出入境管理法》第十二条第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第三十七条的规定，于2017年8月作出（2016）鲁执53号执行决定书，限制被执行人新大地公司的主要负责人、影响债务履行的直接责任人侯*（身份证号码、护照号码E44599954）出境。

（1）《中华人民共和国出入境管理法》第十二条第三项：有未了结的民事案件，人民法院决定不准出境的。

（2）《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条：被执行人不履行法律文书确定的义务的，人民法院可以对其采取或者通知有关单位协助采取限制出境，在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及法律规定的其他措施。

（3）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第三十七条：被执行人为单位的，可以对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。

侯*不服上述决定，向本院申请复议，请求撤销（2016）鲁执53号执行决定书，驳回日本水产公司对其提出的限制出境申请，主要理由是：

一、侯不是本案被执行人，也不是新大地公司的法定代表人、主要负责人或影响债务履行的直接责任人员，山东高院限制其出境缺乏事实依据。2016年11月30日，新大地公司股东会决议已将公司法定代表人变更为鞠厚治，并免去侯所有职务，侯已与新大地公司没有任何法律上的关联。此外，新大地公司已经资不抵债，停止经营，实际上不具备履行债务能力，在此情形下侯亦不可能是影响其债务履行的直接责任人员。二、侯一直积极配合法院执行，多次与日本水产公司联系协商债务解决方案，尽力推进案件执行，山东高院对侯采取限制出境措施缺乏必要性和适当性。

最高院查明：一、2017年7月28日，侯向山东高院提交的提前解除对候沁泉拘留申请书中，确认其是新大地公司前法定代表人，案涉新大地公司与日本水产公司的贸易由其经办，候沁泉对此业务并不知情；侯同时表示，其已与新大地公司关联公司的相关人员进行了沟通，有关公司表示愿意配合法院工作，其本人将于8月下旬回国向法院说明情况，配合法院工作。二、2017年9月，侯再次向山东高院出具关于争取和解工作的情况报告，确认其可以协调“中佳公司”在一定条件下帮助新大地公司偿还部分债务，其已委托新大地公司委托诉讼代理人张金海与日本水产公司代理人联系，告知对方侯希望进行执行和解，并提出债转股的债务解决方案。此后，侯本人又与日本水产公司代理人直接面谈，协商具体还款事宜。三、经查询国家企业信用信息公示系统，新大地公司对外公示信息显示，侯现仍为新大地公司的董事。

最高院认为，本案的争议焦点为山东高院对侯*采取限制出境措施是否不当，具体分析如下。

法律分析

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条规定：“被执行人不履行法律文书确定的义务的，人民法院可以对其采取或者通知有关单位协助采取限制出境，在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及法律规定的其他措施。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第三十七条规定：“被执行人为单位的，可以对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。”据此，在被执行人不履行法律文书确定的义务的情况下，人民法院经审查认为确有必要的，可以对被执行人及其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。

具体到本案而言，根据本案据以执行的（2014）鲁民四初字第8号民事判决查明的事实，侯原为新大地公司的法定代表人、股东及董事。而后，新大地公司将公司的法定代表人变更为鞠厚治，而侯本人也向执行法院表示其为新大地公司与日本水产公司案涉贸易项目的经办人，在本案执行中曾协调新大地公司的关联公司代为清偿本案债务，并实际负责与申请执行人沟通债务偿还方案。

综合上述事实，可以认定侯仍实际负责新大地公司的管理运营，并对该公司的债务清偿安排产生直接影响。此外，虽然侯主张其积极配合法院执行工作，但其提出的债务偿还方案尚未得到申请执行人的认可，即截至目前新大地公司尚未履行法律文书确定的义务，且未与申请执行人达成执行和解，限制其出境有利于保障法院执行程序顺利进行，维护债权人合法权益。因此，山东高院根据日本水产公司的申请，认定侯*为新大地公司的主要负责人、影响债务履行的直接责任人员，在本案执行中对其采取限制出境措施具有事实和法律依据，并无不当。以上案例来源：（2017）最高法执复73号

小结

根据上述法院判例不难发现，被执行单位不履行法律文书确定的义务，并将法定代表人变更的，法院可从如下两个方面的因素考虑对原法定代表人采取限制出境措施：

（1）虽然法定代表人已经变更，但原法定代表人仍然在被执行单位中担任重要职务，是影响债务履行的直接责任人员；（2）原法定代表人对被执行单位的债务产生及履行有直接责任。

类似参考案件还有北京高院做出的《北京宏天承基投资管理有限公司等其他执行一案》【北京市高级人民法院（2016）京执复34号】裁定，法院认为“相关司法解释规定，被执行人为单位的，可以对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。本案中，刘宇耕于生效民事判决所涉及企业借贷合同签订时、纠纷产生时、民事判决作出时以及北京一中院采取限制出境措施时，均担任大仁雅居乐公司法定代表人职务，对被执行人大仁雅居乐公司的债务履行有直接责任，故北京一中院不予撤销对刘宇耕限制出境决定，并对其采取限制出境措施，不违反相关司法解释的强制性规定。”

简而言之，人民法院对被执行法人单位法定代表人采取限制出境措施后，被执行单位变更法定代表人的，只要符合被执行单位不履行生效法律文书确定义务的前提条件，即使被执行单位法定代表人已变更，原法定代表人仍要承担相应责任，而法院针对被执行单位原法定代表人采取的限制出境措施依然有效。

来源：找大状