股份支付那些事 ——以IPO和并购重组为视角
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确认股份支付费用时，根据股权支付不同的实现方式会影响被投企业的损益（经常性或非经常性），进而影响被投企业的净利润，股份支付认定及会计处理也是证监会关注的重点。因此，私募股权投资基金在考察被投企业股权历次变动时，会关注是否存在股份支付情形，同时，对于那些人才密集型被投企业，在投资之前还会要求被投企业预留用于股权激励的份额，这些也可能涉及到股份支付问题。本文试图通过梳理相关资料，特别是分析IPO和并购重组案例，分析认定股份支付的情况，以便对实践提供帮助。
一、股份支付的含义
《企业会计准则第11 号--股份支付》（财会[2006]第3 号）第二条规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《企业会计准则——应用指南》在定义股份支付含义时进一步明确，股份支付是企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分。
二、股份支付的认定
除上述会计准则层面上的依据外，股份支付的认定还有一些指导性问答，这些问答可以为实践认定股份支付提供指导。
（一）《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》
1、可能构成股份支付的情形
《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中指出，符合下列情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：
（1）向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
（2）股票发行价格低于每股净资产的；
（3）发行股票进行股权激励的；
（4）全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。
2、认定股份支付审核的要点
《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中指出，审核是否构成股份支付，需要从四个方面进行说明：
（1）发行对象，即本次股票发行的对象，例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。
（2）发行目的，即说明本次股票发行的目的，并说明是否以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
（3）股票的公允价值，即说明挂牌公司股票的公允价值，并说明公允价值的判断方法。公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：一是，采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。二是，参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。挂牌公司需注意的是，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。
（二）《首发审核财务与会计知识问答》
1、股份变动可能构成股份支付的情形
（1）报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份。
（2）发行人的主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份。
（3）发行人报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五），即“发行人最近一期末存在未弥补亏损。”
2、股份变动不构成股份支付的情形
通常情况下，下列情形的股份变动，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。
（1）发行人解决股份代持等规范措施导致股份变动。
（2）家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动。
（3）发行人资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新规等导致股权变动等。
3、股份支付中确定权益工具公允价值的方法
在存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值，可以采用如下方法：
（1）在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素；
（2）可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；
（3）也可以采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显示公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
三、案例分析
（一）浙江百达精工股份有限公司IPO案
1、证监会的关注点
2017年5月19日，证监会在《浙江百达精工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》对发行人员工持股平台股份变动是否构成股份支付进行了关注，即“铭峰投资为发行人的员工持股平台，持有发行人2.31%的股份，2015年8月，发生过一次股权转让。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露上述股权转让事项的定价依据，是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付的核算依据及相应的会计处理。请保荐机构、会计师发表核查意见。”
2、发行人的说明
《浙江百达精工股份有限公司招股说明书》对证监会的上述关注点进行了回应，详细说明了台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭峰投资”）历次股权变动的情况，具体而言：
（1）2014年铭峰投资设立涉及股份支付情况
根据2014年12月25日公司2014年第二次临时股东大会决议铭峰投资以3元/股的价格向公司增资220万，其中记入股本220万元，记入资本公积440万元。
朴春德等公司员工通过铭峰投资向公司增资系公司为稳定和激励向公司持续做出一定贡献的员工，增资的价格为3元/股，低于公允价格3.84元/股（参照公司2014年不考虑股份支付费用的每股收益0.48元/股，按8倍市盈率计算），故朴春德等公司员工通过铭峰投资以3元/股向公司增资是公司为获取职工提供服务而授予权益工具确定的负债的交易，符合《企业会计准则-股份支付》中股份支付的定义，涉及股份支付。
（2）2015年铭峰投资股权转让涉及股份支付情况
根据2015年8月铭峰投资原合伙人协议及张启斌与易建辉、沈文萍签订的《出资份额转让协议》，张启斌将其在铭峰投资的120万元出资额（对应公司40万股股份）分别以60万元、60万元的价格转让给易建辉、沈文萍，易建辉、沈文萍均系公司高级管理人员，其中易建辉经2014年12月15日召开的一届一次董事会会议被选举为公司的财务总监；沈文萍经2015年1月10日召开的二届一次董事会会议被选举为公司的董事会秘书。易建辉、沈文萍通过受让铭峰投资出资额取得公司股权的价格为3元/股，低于公允价格4.40元/股（参照公司2015年股权转让时预计的每股收益0.44元/股，按10倍市盈率计算），故易建辉、沈文萍通过受让铭峰投资的出资额而取得公司股权是公司为获取职工提供服务而授予权益工具确定的负债的交易，符合《企业会计准则-股份支付》中股份支付的定义，涉及股份支付。
3、小结
通过浙江百达精工股份有限公司IPO案关于股份支付的认定，我们尝试得出这样的结论：
（1）发行人向员工持股平台以低于公允价值的价格新增股份，且以激励员工为目的，则会被认定为股份支付。
（2）发行人员工从持股平台以低于公允价值的价格受让持股平台份额，从而间接持有发行人的股份，也可能会被认定为股份支付。本案中，发行人的员工受让持股平台公司份额来源于发行人的实际控制人，这也是员工持股平台的通常做法，即公司的实际控制人作为员工持股平台（有限合伙）的GP，同时作为该有限合伙企业的LP持有员工持股平台大部分份额，并逐步释放给需要实施股权激励的员工。
（二）无锡阿科力科技股份有限公司IPO案
1、证监会的关注点
2017年5月19日，证监会在《无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中对大股东转让股份给发行人高管的行为进行了问询，即“2015年，发行人大股东朱学军向公司董事、副总尤卫民以每股6.5元的价格转让股权，低于同期其他股权转让价格（18元每股）。请发行人补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，不构成股份支付的依据是否充分。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。”
2、发行人的说明
无锡阿科力科技股份有限公司在《无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》对该问题进行了回应，即朱学军向公司董事、副总经理尤卫民以6.50元/股的价格转让100万股股票，尽管低于后续公司股票转让的价格，但不构成股份支付，具体原因为：
（1）朱学军向尤卫民转让股权的背景是：2015年2月-3月，朱学军基于个人资金安排对外转让股权，与外部财务投资人协商的股权转让价格为6.5元/股，尤卫民也提出按与外部投资人同样的价格受让部分股权。朱学军考虑到尤卫民作为公司现有股东按与外部投资者同样的价格受让股权是合理的，同意按同等价格向尤卫民转让股权，“并非对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”。
（2）2015年2月至3月末，朱学军向无关联关系的投资者何旭强以及无锡金投产业升级股权投资基金企业（有限合伙）等投资者以及朱东岩向董永辉转让股权进行的股权转让定价均为6.50元/股。朱学军向尤卫民转让股权也已在2015年3月同一时间确定，并是按照外部投资者同样的价格进行定价，只是在全国股转系统交割时间略有延后。而且，考虑到公司2014年的每股收益为0.44元，交易价格对应的静态市盈率为14.77倍，该次股权转让处于非上市公司股权投资的合理定价区间。按照全国股转系统行业分类为“化学原料和化学品制造业”统计，2015年，新三板挂牌企业共分别发生154次定向发行，静态市盈率中位数为14.02倍，与朱学军向尤卫民及其他外部投资者转让股权的市盈率水平基本一致。因此，朱学军向尤卫民转让股权的估值符合同行业新三板挂牌公司的合理估值水平。
（3）无锡诚鼎向第三方转让价格是新三板指数快速上涨的背景下进行的交易、是投资者之间自行谈判的结果，对确定公允价格无实际参考意义。公司是新三板挂牌企业，相对于未挂牌企业，股份的流通性明显增强。股价波动受到市场本身发展状况、交易活跃度、公司盈利前景、投资者心理等多个方面影响。新三板市场发展速度快，三板成指（899001）从2015年2月10日的1,041.19点涨至2015年4月7日的2,134.31点，引爆了新三板市场人气，投资者对新三板公司的估值在短时间内发生了较大变化。2015年4月后，投资者对新三板企业的接受度更高，无锡诚鼎的转让股权价格较高是投资者之间考虑到公司盈利前景及市场状况经过协商谈判定价的结果，按照公司2014年的每股收益为0.44元计算，静态市盈率达到41倍，价格高主要是受到新三板市场本身发展的影响。
朱学军向尤卫民转让股权时，无法预见公司股票在新三板二级市场交易的价格走势。因此朱学军向尤卫民转让股权按照市场交易价格定价，为当时股票交易的公允价格，不构成股份支付。
3、小结
无锡阿科力科技股份有限公司IPO案关于股份支付说明，我们尝试得出如下结论：
（1）确认为股份支付，首先需要判断新增或转让的是否以获取职工或其他方服务为目的。
（2）公允价值的确定要合理考虑行业特点、市盈率与市净率等因素，且对于不合理个案价格进行剔除。
本案中，无锡阿科力科技股份有限公司在回应中，对公司所处行业的市盈率进行了统计，并与本次股权价格进行了比对，符合新三板挂牌公司该行业的合理估值水平。在确定公允价格时，剔除了无锡诚鼎向第三方转让价格，因为该价格的形成“是新三板指数快速上涨的背景下进行的交易、是投资者之间自行谈判的结果，对确定公允价格无实际参考意义”。
（三）高新兴（300098）并购中兴物联案
1、证监会的关注点
证监会在《关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》中，对于标的资产中兴物联在报告期内的两次股权转让进行了关注，即1）2015年12月，努比亚将其持有的物联有限股权分别转让给亿倍投资、亿格投资和亿泰投资（高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书显示，亿倍投资、亿格投资和亿泰投资分别是本次收购标中兴物联的员工持股平台），该次转让物联有限整体估值约位1.01亿元。2）2016年12月，努比亚将其持有的中兴物联股权转让给上市公司、凯腾投资和中兴通讯，整体估值为7.93亿元。请你公司：1）结合标的资产报告期业绩变化情况，进一步补充披露本次交易评估价格较2015年12月股权转让评估价格存在较大差异的原因及合理性，该次转让是否涉及股份支付,是否确认相关的股份支付费用。
2、上市公司反馈意见
高新兴（300098）在其反馈意见中，主要通过分析上述两次股权转让估值差异和2015年12月股权转让估值的确定方法两个方面进行了回复。即，一是，两次股权转让的评估基准日时间差异较大，标的公司盈利能力发生较大变化。二是，标的公司业务产品类别不断丰富，业绩增长点不断增加。三是，标的公司的经营业绩稳健性、抗风险能力大幅度提升。四是，标的公司的行业环境不断发展变化等。同时，尽管亿倍投资、亿格投资和亿泰投资作为标的公司的员工持股平台，但2015年12月股权转让价格是以标的公司评估价值为基础进行确定，且转让价格略高于评估价值。综上，该次股权转让不构成股份支付。
3、小结
高新兴（300098）并购中兴物联案，关于股份支付说明，我们尝试得出发现如下结论：
（1）报告期内，上市公司并购交易对手中员工持股平台前后两次股权变动，即使间隔时间较长（本案时间间隔为1年），亦可能构成股份支付。为避免构成股份支付，需要说明两次股权转让估值差异具有合理性。
但，遗憾的是，该案例中尽管说明了前次股权转让的价格是以标的公司评估价值为基础进行确定，且转让价格略高于评估价值，但并未对前次股权转让估值方法进行披露，无法判断是否存在采用了显示公平的估值技术或公允价值确定方法。从该案例成功过会看，证监会认可了上述解释。
（四）金盾股份（300411）并购红相科技案
1、证监会的关注点
证监会在《关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 》中对于“2015年7月红相科技部分自然人股东将其直接持有的红相科技股权转让予中宜投资及红将投资，通过中宜投资及红将投资间接持有红相科技股权，其中部分自然人股东退出红相科技。2015年7月远方光电对红相科技增资，红相科技整体估值为45,000万元，与本次交易作价差异较大。”从而要求金盾股份（300411）对上述股权转让是否涉及股份支付进行确认。
2、上市公司反馈意见
金盾股份（300411）针对该问题进行了回复，并认为不构成股份支付。即……红相科技为梳理股权架构，在职员工王彬、向超、杨伟国、齐伟将各自持有的红相科技股份全部转让给红将投资，前述人员改为通过红将投资间接持有红相科技股份。
上述股权转让中，离职人员以及外部财务投资者的股份转让价格基于当时红相科技经营业绩以及 2014 年 10月 31 日账面净资产额，红相科技发展战略等因素，经双方协商确定，红相科技整体估值确定为1,268.29 万元；在职员工股权转让亦按前述相同估值及价格进行转让。
在 2014 年 11 月的梳理股权架构过程中，由于黄红友、马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞分别担任红相科技董事、监事、高管职务，根据相关规定，其持有的股份需在其不担任相关职务后 6 个月后才能转让。
2015 年 7 月，红相科技为完成梳理股权架构的安排，黄红友将其持有的红相科技 32.08%股份转让给中宜投资，将其持有的红相科技 16.68%股份转让给红将投资，上述股份转让调整完成后，黄红友通过中宜投资和红将投资间接持有红相科技股份。同时，在职员工崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞将其各自持有的红相科技全部股份转让给红将投资；外部财务投资者马海邦将其持有的红相科技全部股份转让给红将投资，上述人员通过红将投资间接持有红相科技股份。
