一文带你读懂债转股的操作及其模式

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债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。今天带您看看什么是债转股，其具体流程如何操作，私募基金参与的方式以及分析一个债转股的案例。

一、什么是债转股？

当企业背负高额债务，且资不抵债，无法偿还时，可通过国家组建的金融管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。

简而言之，就是把公司债务人转变为公司股东，将债权转化为股权的过程，也是企业债务重组的一种特殊方式。

早在1998年，我国曾实施过一段时间的债转股，让不少深陷泥潭的国企，重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好，却因负债而导致发展有限的企业，且数额有限，考察严格，有相关的规则，达标后才能债转股。

二、债转股条件及具体流程

1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件：

a、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；

b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；

c、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：

a、有恶意逃废债行为的企业；

b、债权债务关系复杂且不明晰的企业；

c、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业；

d、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”

3、债转股的具体形式：

实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

4、一般包括以下流程：

三、私募基金参与债转股的几种方式

1、组建资产管理公司

私募公司可以参与组建资产管理公司，通过资产管理公司直接参与债转股。

2、作为债转股基金的出资方

在大型企业实施债转股时，由于购买债权需要的资金比较庞大，实施机构往往采用“子公司设立基金”方式来实施，而私募基金可以作为出资方参与基金，并获得投资回报。

3、作为管理人发起设立基金

在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人可以发起设立募集私募基金，并管理其投资的资产。

4、受托管理债转股资产

私募机构可发挥自身优势，以资产证券化的形式，为资产管理公司提供配套服务。通过发起、管理不良资产基金的方式，将资产管理公司转股后的股权打包接收过来进行管理后退出，赚取管理费及转让收益。

5、受让资产管理公司转股后的股权

资产管理公司实施债转股后，股权的推出途径有企业IPO、挂牌新三板、并购或直接转让给其他收购方。私募基金擅长投资管理及退出，接收资产管理公司的股权经过整合后退出盈利。

6、为债转股实施方案提供咨询服务

在债转股实施过程中，私募机构既可以作为一个独立的第三方平台参与协调企业多个债权人的关系，保持各方债权人的共同进退。也可以凭借自己对不良资产的处置经验与在“募投管退”领域丰富的投资经验，为银行提供不良资产处置方案，并设计债转股方案，吸引社会资本的参与，增加债转股实施的成功率。

四、债转股案例分析

有关债转股的案例不少，其中最经典的当属长航凤凰（000520）

1、相关背景：

长航凤凰：主营业务从事干货运输，是我国内河经营干散货专业化运输规模最大的企业。但在2011-2012年受船舶行业连续亏损2年后，被实施“退市风险警示”处理，2013年到达资不抵债的情况。

后被其债权人南通天益船舶燃物供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院申请对长航凤凰实施重整。

2、整改措施：

2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增337,361,152股。转增股票不向原股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用。

3、恢复上市之后：

2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154%，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。

最终长航凤凰对进行了一系列的裁员及资产清理及运作后，使公司避免被实施破产清算，给予公司持续经营的机会，而公司的信用品质也得以大幅提升。

然而并不是所有企业都能够“起死回生”，债转股涉及债权与股权两种资产的转换，面临较大的不确定性，所以在进行债转股之前，要充分了解相关风险及实施条件。

来源：Lawyer Empire