重磅发布！回购、高送转新规来了，机制安排更灵活、高送转也有明确标准（附细则解读）

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上交所指出，此次修订完善原有的回购业务指引，在实施层面，为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”，努力将股份回购的制度功能更为充分的发挥出来。修订中，上交所通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题，推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。同时，也针对股份回购中可能出现的违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，确保制度实施取得良好效果。

清明小长假前的4月4日晚间，沪深证券交易所分别出台《上市公司高送转（或高比例送转股份）信息披露指引》的征求意见稿。证券时报记者发现，这是继2015年10月上交所发布《董事会审议高送转公告格式指引》，以及2016年2月深交所发布《上市公司高比例送转方案的公告格式》以来，证券监管部门对上市公司高送转这一概念炒作行为，以及背后隐藏的信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为的又一次制度性全面“硬约束”。

新规亮点：

1、两个交易所《高送转指引》的共同之处在于，上市公司送转股的比例，都应与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩，业绩不达标公司的高送转行为将受到限制。

2、都将上市公司高送转方案的披露时间与董监高人员限售股解禁、重要股东减持股份等严格挂钩，以杜绝利用高送转“利好”拉抬股价、对冲限售股解禁压力等可能最终导致中小投资者被“割韭菜”等违规行为。

3、《高送转指引》并没有“一刀切”，而是充分考虑了业绩良好公司扩张股本、增强市场流动性等实际需求，为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

4、交易所对高送转的具体标准有了明确定义：主板10送转5以上，中小板10送转8以上，创业板10送转10以上。

先看看可以高送转的情形。

沪深交易所发布的征求意见稿中，对高送转均公布了具体的要求。

最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率（沪深交易所的要求基本相同）。

举个例子：A公司前年赚了500万，去年赚了1000万，今年赚了1500万，两年的利润复合增长率为100%(1500/500½-1)=50%，那么最多10送转5。

假设A公司前年赚了1亿，去年赚了10亿，今年赚了15亿，两年净利润复合增长率为100%（15/1½-1）=650%，那么最多10送转65。

从这个案例看，选择一个低的基数期，送转比例可以变得很高。当然，后面有要求，送转后每股盈利不得低于0.2元。

还有两种特殊情况：

一是假如A公司实施了再融资、并购重组导致了净资产变化，不受此条限制。但比例不得高于净资产的增长幅度。

举个例子：A公司今年并购了一家公司，净资产从5000万增加到1亿，那么最多可以10送转10。

二是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，可以不受此条限制。但需要披露送转的合理性和提示风险，且送转后的每股收益不能低于0.5元。

举个例子：假设贵州茅台想高送转，因为最近两年净利润持续增长且每股收益超过1元，那么只要充分披露合理性和提示风险。按2017年每股收益21.56元计算，极端情况下，可以10送转420（当然，事实上茅台几乎从不送转）。

这两点上，两个交易所要求大致相同。区别是深交所明确了“送转后的每股收益不能低于0.5元”只适用于年报。

上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案（沪深交易所要求相同）。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

两个交易所要求大致相同，深交所另外要求“相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守”。

披露了高送转方案，如果还没有披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

意思就是，光有之前的成绩证明还不算，必须说一下现在的成绩是怎样。

在这一条上，两个交易所要求也一致。

上交所要求上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

深交所无此要求。但强调了在高送转方案公告中需要披露的细节，比如明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

此外，上交所明确了对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。必要时还可以要求公司召开媒体说明会。

引用交易所的相关表述——对净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响；会摊薄每股收益、每股净资产。容易成为上市公司概念炒作、掩护限售股解禁和大股东减持的工具，并往往伴随着内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

主板10送转5及以上，中小板10送转8及以上，创业板10送转10及以上。

不能

业绩降幅达到50%或以上，不能。

5、业绩下降超过50%，但同时有再融资、并购、重大重组等情形，能不能高送转？

不能。

6、送转后每股收益的最低值有0.5元和0.2元两个标准，怎么回事？

0.5元这个标准是针对净利润稳定但增长率不高的公司，比如C公司每年净利润增长1%，且每股净利润都超过了1元，那么只要求送转后每股净利润不得低于0.5元。

0.2元这个标准是针对净利润增长率高，但每股盈利不多的公司。比如D公司最近3年净利润增长均达到了50%，但每股盈利实际只有0.1元、0.15元、0.23元，那么这个公司就不能高送转。

7、文中的窗口期既有3个月、又有6个月，有何区别？

3个月的窗口期要求更严一点。假设A公司4月4日公布高送转预案，那么1月4日以后相关股东不能有解禁，也不能有减持行为；7月4日前相关股东不能有解禁，也不能有减持计划。

6个月的窗口期，是针对未来有减持计划的情形。假如A公司4月4日公布高送转预案，那么需要披露相关股东10月4日前的减持计划。

根据征求意见稿，重要股东是指提出高送转议案的股东、控股股东和董监高及其一致行动人。怎么理解？假设A公司控股股东持有30%，2股东持股10%，3股东持股5%，且互相没有关联关系。假设3股东提议10转10，那么相关股东就是控股股东和发出提议的3股东，以及董监高。在这里，2股东并不属于相关股东。假如这3个股东互相有关联关系，那就均为相关股东。

所有的规则都可能有漏洞，比如刚刚提到的相关股东认定，通过隐瞒关联关系，可以掩护其他股东。即便没有关联关系，其他股东却可以搭便车。但是，隐瞒关联关系是违规行为，交易所也明确表示发现违规线索就上报证监会。而搭便车则涉及股东之间的利益平衡。

答：发布之日起实施