资产证券化基础资产“出表”问题

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资产证券化基础资产“出表”问题探讨

随着多层次资本市场的发展，很多企业在面临业绩、融资压力时，通常会为了盘活资产用以融资和优化财务报表目的进行金融工具的创新，企业开展资产证券化“出表”既可以满足盘活资产用以融资需求，又可以满足优化财务报表的目的。作为公众上市公司，当其应收账款账龄较短，那进行资产证券化优化财务报表的动机更为强烈。那资产证券化基础资产能否“出表”?如何“出表”呢？

资产证券化业务中，基础资产主要包含两大类，债权类基础资产和收益权类基础资产，收益权类基础资产（例如水、电、气、暖等公共事业收费权，电影票收入、景区门票收入等各类票款收费、车辆通行收费权等），尽管代表了一项获取未来经济利益流入的权利，但只能说是一项实现于未来期间的营业收入,并不符合会计意义上的“资产”定义，这些“未来收益权”本就没有体现在企业的资产负债表中，那就不存在“出表”的问题。

下文探讨的资产证券化基础资产“出表”问题仅针对债权类基础资产。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，资产证券化基础资产“出表”问题，主要探讨的是基础资产向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题，大致可以归纳为三类：

那如何判断基础资产向特殊目的实体的转移是否应当终止确认**?**

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，下图1给出了判断金融资产终止确认的一般流程：有两种情形满足终止确认要求，第一种是收取现金流量权利的转移，第二种则是企业承担了将收取的现金流支付给最终收款方的义务，且风险报酬转移，实际操作过程中主要是第二种，那基础资产转移与否需进行“过手测试”及风险报酬转移测试。

一、“过手测试”：

现金流量过手安排需要同时满足“不垫款”、“不挪用”、“不延误”这三个条件，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二章第四条所指的三个条件：

1．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照；市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。（“不垫款”）

2．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。(“不挪用”)

3．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。(“不延误”)

那发起人如选择“差额支付”或“担保”等形式实现对资产证券化交易结构的信用增级时，就很可能违背“过手测试”中“不垫款”的条件要求。

那发起人如选择“循环购买结构”，相关方约定不将收回的投资本金立即分配给投资者，而是用于持续购买发起人的同类资产以维持资产池的规模不变，就很可能违背“过手测试”中“不延误”的条件要求。

二、“风险报酬转移测试”：

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第三章第八条，企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业通常不需要通过计算即可判断其是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。

在其他情况下，企业需要通过计算评估是否已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，在计算和比较金融资产未来现金流量净现值的变动时，应当考虑所有合理、可能的现金流量变动，对于更可能发生的结果赋予更高的权重，并采用适当的市场利率作为折现率。实务中常使用标准差统计作为确定发起机构已经转让和保留变化程度的基础。在实践中通常认为通过资产证券化转移了超过90%的风险和报酬则可认为其已经转让了几乎所有的风险报酬。

三、继续涉入问题：

实际操作中，交易结构设计中往往会设定诸如“优先／次级结构”、“原始权益人差额补足”、“母公司／关联方担保”等信用增级条款，如此一来就很难再认为金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬均已得到转移。但即便如此，也不能直接认定发起人保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；更为普遍的情形是，资产证券化业务中原始权益人只保留了所转移金融资产所有权上的部分风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债，这并不意味着该资产就不能从资产负债表中转销。换句话说，在资产证券化“出表”与否的判断中真正起决定性作用的往往并不是“风险和报酬”是否发生了实质性的转移，而是“控制权”是否发生了实质性的转移。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。”

这种转移实际上反映了企业对所转移金融资产风险和报酬的风险敞口。发起人以其持有的次级权益金额和信用增级相关对价分别确认为继续涉入资产和负债。因此重要的是信用增级应当符合成“一定比例”这一条件，在实际操作中一般控制在**10%，如果无法将基础资产按一定比例区分为可转移部分和不可转移部分，则金融资产整体都将无法终止确认。**

那如何出表？即实操中如何通过条款设置、账户安排等实现“出表”？

1、如果合同约定特殊目的主体（SPV）存在购买选择权，这一交易条件的设置，使得资产的买方取得了再投资的决定权，而相对而言卖方放弃了“再投资”的权利，由此使得其通过“过手测试”成为可能。

2、在交易结构设计中设置了“提前摊还事件”，如果（a）最近一次持续购买对应的持续购买起3个月未购买任何资产，或者(b)某一持续购买日（但第一个持续购买日除外）日终，专项计划账户已收到但尚未用于持续购买或者分配本金回收款总额超过未偿本金余额的10%，则触发提前摊还事件，持续购买期结束，进入摊还期，即保证了在未进行持续购买的情况下，自由现金流可在3个月内进行过手支付，从而满足了不发生“重大延误”的过手测试要求。

3、在实践操作中存在以托管账户或监管账户下可支配资金作为对价进行循环购买的两类操作模式，以托管账户作为购买资金流出账户，资金先归集到专项计划账户，然后管理人再根据《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划账户划付至原始权益人的账户，即在持续购买之前资金由SPV独立保管；在法律层面，现金流已从原始权益人账户先归集到专项计划账户，再进行循环购买，由此使得其通过“过手测试”成为可能。

4、设计优先／次级结构，持有次级部分，或者发起人对优先级提供部分担保，发起人以其持有的次级权益金额和信用增级相关对价分别确认为继续涉入资产和负债。

企业通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，应当在转移日按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产，同时按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值之和确认继续涉入形成的负债。这里的财务担保金额，是指企业所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。财务担保合同的公允价值，通常是指提供担保而收取的费用，如果财务担保合同的公允价值不能合理确定，则应当视同其等于零。但持有次级的比较和对优先级提供部分担保比例，在实际操作中一般控制在**10%。**

5、由发行人的母公司或关联公司提供报表，在发行人报表层面实现出表。

目前市场上已发行资产证券化实现“出表“的案例：

案例一：

案例二：

案例三：

根据以上三个案例，目前实际操作中，在增信措施上，原始权益人一般不持有全部的次级，但五矿发展持有了全部次级也实现了出表，此外，一般均由发行人的控股股东提供《流动性支持承诺》或者《差额支付承诺》，实现在发行人单体报表层面的“出表“。

在循环购买操作上，以托管账户作为购买资金流出账户。

主要参考文献：

[1]《企业会计准则第23号——金融资产转移》

[2]《企业会计准则讲解（2010）》

[3]许磊.《资产证券化的会计处理问题探讨》

来源：Lawyer Empire