公司财务受高管指派“擅自”为公司还债，行侠仗义or损害公司利益？

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今天我们来聊一下

损害公司利益责任纠纷

损害公司利益责任纠纷

是指公司股东滥用股东权利

或者董事、监事、高级管理人员

违反法定义务

损害公司利益而引发的纠纷

在与公司有关的各类诉讼中

损害公司利益责任纠纷略显“神秘”

究其原因有二：

一是责任主体特殊，限于股东、董事、监事、高级管理人员，俗称股东与董监高。第三人因违约或侵权行为对公司利益造成损害的，不适用该案由。

二是因果关系复杂。股东应当正当行使法定权利，董监高应忠实履行勤勉义务。因违反该类义务而给公司造成损失的，则构成损害公司利益责任。

损害公司利益责任认定复杂

与公司经营、管理又息息相关

让我们来看看

如何正确运用它

来维护公司合法权益吧

案例一：违反竞业禁止条款是损害公司利益责任纠纷。

老许是A公司的执行董事，日常管理公司的原材料采购，常年从B公司采购某原材料。某日，老许以B公司的原材料供应无法满足公司生产需求为由，要求增加C公司作为原料供应商，与B公司提供品相、质量相近的原材料。后公司监事会收到财务主管汇报，称公司近年向C公司支付货款的频率逐渐高于B公司，认为C公司逐渐取代B公司成为主要原料供应商。但C公司的材料价格不合理的高于B公司。监事会经调查发现，C公司的实际控制人系老许儿子小许，从而认为老许的行为违反了《保密协议》中约定的竞业禁止义务和《公司法》规定的忠实勤勉义务，损害了公司利益，应当赔偿公司受到的损失。

老许不服，认为C公司并非自己开设，其原材料供应价格高于B公司的原因在于质量好、成本高，与老许负责A公司采购工作并无关联。双方僵持不下，监事会以公司名义将老许告上法庭。

本案是损害公司利益责任纠纷较为典型的一种情形，相信大家早已猜到结果了吧~

看看法官怎么认定：

法院经审理认为：老许曾为A公司的执行董事，其子小许为C公司实际控制人。老许在A公司任期期间，同一原材料自C公司的购入价格高于自其他公司的购入价格，老许未能提交证据证明公司股东会同意其与小许自营之公司订立合同、进行交易，亦未能提交证据证明C公司供应之原材料优于B公司，应属违反忠实义务。

案例二：股东、董监高违反公司规定虽然可能导致其承担损害公司利益责任，但公司亦应正确认识其中的因果关系。

老王是公司高薪聘请的职业经理人，小张是公司的财务，大刘是公司的董事长。

公司日常经营中的财务事项均由张财务负责，但通过公司账户对外付款须经刘董事签字。某天，刘董事找到王高管，希望他能动用自己的人脉为公司解决一下眼下的困难。俗称:借钱。

王高管感恩公司器重，于是找亲戚朋友纷纷借钱给公司。一段时间之后，债务到期，王高管便找到张财务，令其通过公司账户向其亲戚朋友还款。

张财务问王高管要刘董事的签字单，王高管说自己都跟刘董事说好了，单子过后一定补上。王高管看张财务犹豫，便继续劝说，亲戚朋友都是看在自己的面子上才借给公司钱的，他为了公司拍着胸脯做了保证了，自己也是当地有头有脸的人，怎么能违约呢？而且违约了公司要吃官司的，无论如何，今天这钱必须打过去不可！

张财务心想，公司日常大小事务也都是老王说了算，公司借出去的钱也确实到期了，欠债还钱，天经地义，自己这么做没错。

于是张财务按照王高管的指示对外进行了付款。刘董事知道后十分恼火，遂以公司名义将王高管诉诸法院，称因王高管违规指示张财务付款，导致公司其他债权人“争风吃醋”，纷纷向公司讨债，或将公司诉诸法院并申请强制执行，或中止合作导致公司业绩下滑，或围追堵截刘董事甚至威胁到人身安全。公司时至今日的各项损失，均因王高管违背高管忠实勤勉义务所致，其应对公司承担赔偿责任。

王高管违背公司制度偿还公司到期债务的行为，似是朴素正义观与法定义务的激烈碰撞，实则从未逃出《公司法》的制约边界。天经地义还是损害公司利益？老王的行为是否合法？老王是否应当承担损害公司利益责任？

看看法官怎么认定：

老王虽然作出了违背公司制度与忠实勤勉义务的行为，但是否必然导致了公司业绩下滑、客户流失、债务缠身的现状呢？

先说公司债台坍塌。首先，公司其他债务的产生原因与老王还款行为无关，俗称公司自己借的。其次，公司债务到期是借款合同的正常履行阶段，俗称借太久该还了。最后，其他债权人对公司进行讨债（排除围追堵截行为）、起诉、申请强制执行，都是债权人实现债权的正当途径——俗称欠债的是“大爷”——并不必然受老王违规还款行为的影响。

再说公司业务流失。公司业务变化受市场、环境、政策、社会、经济、经营策略甚至地域、气候等诸多因素影响。老王违规还债行为作为内部经营问题，虽然也是影响公司业务发展的因素之一，但考虑到公司本已债台高筑的现状，若没有确实充分的证据，仅凭刘董事一席言语推论，无法认定系老王还债行为导致了公司业务流失。

因此，老王的行为虽然违背了作为公司高管的忠实勤勉义务，但无法认定公司所主张的各项损失与老王的违规还债行为之间存在着“法律上的因果关系”。

通过上述两个经典案例，大家是不是对损害公司利益责任纠纷有了更深入的了解？相比于《公司法》对股东、董监高职权所作规定之详尽，其对于股东、董监高义务的规定则较为原则化，但这并不意味着股东、董监高的义务模糊宽泛而难以界定。

股东、董监高正当行使职权即为其法定义务的主要内容，超出或不恰当行使职权的行为均可能导致损害公司利益责任。损害公司利益责任纠纷是公司制衡股东、董监高的有力武器，只要能正确辨别责任主体、恰当固定责任范围以及准确识别因果关系，就可以正当维护公司的合法权益。

法条链接：

《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

来源：北京市第三中级人民法院