争议焦点

　　女方与公司的法定代表人曾经是夫妻，后离婚。

　　女方主张婚前与公司存在合作关系，公司拖欠女方提成款等40多万元。男方主张之前是劳动关系，结婚后女方实际管理公司几年，不存在欠款。

　　法院认为，女方和公司的法定代表人曾存在婚姻关系，女方在2014年5月至2016年8月期间曾管理过公司，其在此期间未对涉案债权进行处理，在离婚时也未将涉案债权进行明确和分割，明显不合常理。且自欠条之日（2012年）至起诉之日（2020年11月9日）一直未向公司追索，对此亦无合理解释，明显不符常理。综合本案双方的陈述和举证情况，女方主张公司拖欠其涉案款项，依据不足不予支持。

　　诉讼请求

　　闫某向一审法院起诉请求：

　　1.国牌公司支付销售合作款449138.67元及利息；

　　2.本案诉讼费用由国牌公司承担。

　　一审查明

　　本案中，闫某主张国牌公司拖欠销售合作款项合计449138.67元，为此提交了《欠条》和《收据》予以证明。《欠条》（没有落款时间，闫某主张形成于2012年，落款有证明人幸某的签名）载明：“国牌公司欠闫某2010年销售提成221912.85元，2011年销售提成203225.82元，2011年工资补发24000元，合计449138.67元。”

　　《收据》（时间为2012年12月30日），载明：“今收到闫某2010年销售提成221912.85元，2011年销售提成203225.82元，2011年工资补发24000元，总合计449138.67元，按每年15%付息结算。”

　　国牌公司对《欠条》和《收据》的真实性均无异议，但表示当时国牌公司由闫某的亲戚在管账，所以加盖公章的是闫某本人并非国牌公司法定代表人幸某。

　　另，国牌公司提交《费用报销单》拟证明闫某与国牌公司在2007年1月25日至2013年9月30日期间为劳动关系，并非合作关系，并提交《离婚协议书》证明闫某与国牌公司法定代表人幸某的婚姻关系及国牌公司自2013年10月1日起由闫某全面接管的事实。

　　《离婚协议书》由闫某与幸某于2016年9月29日签署，载明：闫某与幸某于2013年10月1日结婚；现双方自愿离婚；幸某名下2006年成立的公司（即国牌公司）为男方婚前与他人合股的有限责任公司，男方与女方结婚后该公司基本委托女方管理，离婚后女方同意将该公司交回男方管理，并交回全部证照及财务印鉴，但在女方管理期间（2014.5.1至2016.8.1）产生的债权债务由女方承担，在此之前及之后发生的债权及债务由男方承担等内容。

　　庭审时，闫某明确系基于合作关系提起本案诉讼，但表示没有签订合作协议，主张双方之间的合作模式主要是闫某负责做国牌公司产品的代销，以单个项目做提成，提成比例为销售款的5%，每年进行一次结算，项目全款收齐才可以提取提成，以现金结账。

　　对于上述主张，闫某未能提交销售合同等其他证据予以佐证。

　　另，闫某表示在2012年至提起本案诉讼期间并未向国牌公司进行催款。

　　一审认为

　　闫某虽主张与国牌公司之间存在合作关系，但除了《欠条》和《收据》之外，闫某未能提交销售合同等其他证据佐证销售事实的发生。

　　另从《离婚协议书》来看，国牌公司在2014年5月1日至2016年8月1日期间确实由闫某进行管理，现有证据无法排除国牌公司对《欠条》和《收据》形成原因的合理怀疑，且闫某自认从2012年12月起至提起本案诉讼期间并未向国牌公司催款，明显已经超过诉讼时效。

　　综上，闫某以现有证据要求国牌公司支付销售合作款项449138.67元及利息，明显证据不足，一审法院对此不予支持。

　　判决：驳回闫某的全部诉讼请求。

　　上诉意见

　　闫某上诉事实和理由：

　　（一）在国牌公司对欠条、收据的真实性无异议而且自认本案债务真实存在的情况下，闫某已完成了举证责任。一审法院恣意加重闫某的举证义务，并以闫某无法排除合理怀疑为由否认国牌公司欠闫某款项的事实，事实认定错误。

　　（二）闫某的财产从未与国牌公司的财产混同，也未协助幸某混同国牌公司财产，即便国牌公司与幸某的财产混同，也仅引发幸某对国牌公司债务承担连带责任的后果，并无影响或消灭闫某于婚前对国牌公司享有的债权功能。

　　（三）无论双方初始法律关系性质如何，自国牌公司向闫某出具收据之日起，双方之间的法律关系转化为借贷关系，因双方并未约定具体的还款期限，故闫某可随时要求国牌公司还款。

　　（四）即使本案法律关系不是借贷关系，但无论本案法律关系是合作纠纷还是劳动争议纠纷，均不影响国牌公司按照《欠条》和《收据》的约定向闫某支付款项。因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款的规定，一审法院也应当判决国牌公司向闫某支付《欠条》和《收据》所约定的款项。

　　（五）闫某要求国牌公司偿还款项并未超过诉讼时效。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，闫某有权随时要求国牌公司还款。闫某在2020年11月9日以诉讼方式要求国牌公司还款符合法律规定，并未超过诉讼时效。

　　国牌公司辩称，不同意闫某的上诉意见。闫某的诉求意见超过了诉讼时效，且国牌公司并不存在欠付闫某涉案款项的情况。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。

　　二审认为

　　二审期间，国牌公司提交以下证据：

　　1.2010年至2011年期间的在职人员缴费花名册，拟证明其司与闫某在上述期间存在劳动关系，而非合作关系；

　　2.其司银行账户转账记录，拟证明2013年11月15日-2014年12月3日，闫某通过其司账户向自己账户、其控制的公司账户共计转账5笔；

　　3.其司银行账户取现记录，拟证明在2014年4月30日-2015年12月14日闫某通过其司账户取现187笔；

　　4.其司银行账户流水记录，拟佐证上述证据2和证据3；

　　5.身份证，拟证明闫某的另一个名字叫闫某某。

　　经质证，闫某意见如下：

　　证据1的真实性、合法性由法庭审核，对该证据的关联性不认可，即使双方是劳动关系，根据《最高人民法院关于劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第三条，双方的纠纷因欠条转化为普通民事纠纷；

　　证据2、3是国牌公司自行制作的，无公司公章、制作人员签名等，对该证据的真实性、合法性和关联性不予认可；

　　证据4未加盖银行公章，不认可该证据的真实性、合法性和关联性；

　　证据5的真实性、合法性认可，但不认可关联性，其有曾用名不代表国牌公司曾向其还款。

　　闫某提交以下证据：

　　1.（2021）粤0104民初20135号民事起诉状，拟证明幸某认为在离婚时闫某与国牌公司的债权债务关系未处理完毕。该民事起诉状载明原告是东莞台轩照明科技有限公司（法定代表人幸某）、被告广东阿基比光电科技有限公司（以下简称阿基比公司，法定代表人王某），原告起诉被告偿还货款并支付利息。

　　2.国牌公司与深圳珠江广场皇冠假日酒店签订的装饰灯具采购合同复印件（2010年11月2日），拟证明该合同是其为国牌公司谈下项目、代销产品而签订的多份合同之一。该合同载明，授权签约人是闫某。

　　3.国牌公司与广州珠江逸景酒店装饰灯具采购安装合同（2011年5月10日），拟证明该合同是其为国牌公司谈下项目、代销产品而签订的多份合同之一。该合同载明，授权签约人是闫某。

　　4.江西奇信集团股份有限公司的情况说明及该公司的企业信息信用报告，拟证明其为国牌公司谈下皇冠假日酒店装修项目的工程灯具采购项目。上述情况说明载明，2019-2010年期间其司承包了珠江广场皇冠假日酒店装修项目，与国牌公司签订了灯具采购合同，国牌公司的项目负责人是闫某。

　　经质证，国牌公司意见如下：

　　确认证据1的真实性和合法性，但该证据与本案无关；

　　确认证据2的真实性，但与本案无关，该证据可证明闫某曾作为其司的员工。不能证明闫某与其司存在合作关系，也无法证明其所谓的合作款项是如何计算出来的；

　　确认证据3的真实性、合法性，但与本案无关，该证据不能证明闫某为其司谈下了该项目，也无法证实双方是合作关系，更无法证实其司根据该项目向闫某出具了欠条和收据；

　　对证据4中的企业信用报告的真实性、合法性确认，但对关联性不确认；对其中的情况说明不予确认，无法证明闫某为其司谈下了皇冠假日酒店项目，也无法证明闫某与其司存在合作关系，更无法证明其司根据此项目向闫某出具了欠条及收据。

　　二审查明以下事实：

　　（一）二审时，幸某陈述：其之所以在《欠条》上签字是因为国牌公司需要清算，需要和股东结算。

　　闫某陈述：1.2011年欠条和收据中的“工资24000元”是其要求国牌公司报销的项目费用，为何写成“工资”不清楚，其只是确认了欠条和收据中的金额、总数无误就收下了欠条和收据；2.虽然当时其在阿基比公司工作，但涉案销售提成、工资与阿基比公司无关；3.其在阿基比公司工作期间，由阿基比公司支付工资。

　　（二）一审时，闫某陈述：1.从2012年12月至其提起本诉，其一直未向国牌公司催款，是因为其与国牌公司的法定代表人认识，婚姻期间不好主张，后来离婚了双方也没怎么联系，在疫情爆发后才想起来这笔款项；2.双方达成合作合意，其发挥自身优势为国牌公司拓展销售渠道并推销产品，国牌公司根据其的销售成果支付销售提成和奖金；其与国牌公司不存在劳动关系，是合作关系，提成比例是销售款的5%左右，每年结算一次，项目全款收齐后才可以提取提成；3.其关于合作关系的陈述无证据证明。

　　国牌公司陈述：1.闫某诉请的款项是劳动报酬，故本案应是劳动争议，先申请劳动仲裁；2.其司不存在欠付闫某涉案款项的情况，就算之前存在欠款，在2013年10月1日起国牌公司由闫某全面掌管，国牌公司的财产实际是闫某和幸某的共同财产，已经不存在欠款情况；3.对欠条和收据上签名、盖章的真实性无异议，但加盖公章的是闫某，幸某未见过收据。

　　本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：国牌公司应否向闫某支付销售合作款449138.67元及利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

　　本案中，闫某主张其与国牌公司存在合作关系，国牌公司拖欠其销售提成和工资，请求予以返还，但闫某的上述主张不成立，理由如下：

　　首先，闫某主张其和国牌公司存在合作关系，但并未就此提交双方之间的合作合同或者相关的履行情况可以佐证，即无证据可证明双方确实存在合作关系，而且该合作关系曾经实际履行过，也未能对《欠条》和《收据》的形成过程进行合理的说明，故闫某关于涉案债权的真实性未能提供充足的证据予以证明。

　　其次，《欠条》和《收据》的签署时间是2012年，《欠条》和《收据》所涉的款项是40余万元，属较大额的款项，如果该款项属实，闫某由此至起诉之日（2020年11月9日）一直未向国牌公司追索，对此亦无合理解释，明显不符常理。

　　再次，闫某和国牌公司的法定代表人曾存在婚姻关系，闫某在2014年5月至2016年8月期间曾管理过国牌公司，其在此期间未对涉案债权进行处理，在与幸某离婚时也未将涉案债权进行明确和分割，亦明显不合常理。

　　因此，综合本案双方的陈述和举证情况，闫某主张国牌公司拖欠其涉案款项，依据不足，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。虽然闫某在二审补充提交了购销合同等，但上述证据不足以证明其作为国牌公司的签约代表签署的合同与涉案款项存在关联，故本院亦不予采纳。

　　综上所述，闫某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。