离职时，劳动者与用人单位已就年终奖的支付达成合意。可年终奖还没到手，公司却因突如其来的疫情冲击导致经营状况不佳，召开股东会达成决议扣减员工年终奖。那么，已离职的劳动者还能拿到约定好的年终奖吗？

　　 案 情

　　2018年11月，周某入职一家物流公司。2019年9月，周某离职，并与公司签订《解除劳动合同关系确认单》，约定2019年年终奖将于2020年3月至5月支付。该确认单加盖有公司印章，并有原法定代表人签字确认。

　　不料2020年底新冠肺炎疫情突发，公司受到冲击，经营压力陡增。为减少成本开支，公司召开股东大会，做出关于2019年度不予发放员工年终奖议案决定，并将关于不予发放2019年度年终奖的通知、告知函等邮寄至周某。

　　周某对此不予认同，提起劳动仲裁。劳动仲裁支持周某主张，公司不服提起诉讼。

　　 裁 判

　　一审青浦法院认为，《解除劳动合同关系确认单》系双方真实意思表示，对双方均具有约束力。故未支持公司不支付年终奖的诉讼请求。公司不服提起上诉。

　　上海二中院认为，公司要求不支付该笔年终奖，但未举证证明该约定存在违反强制性规定或存在当事人意思表示欠缺的情况。且本案所涉的年终奖系双方在2019年9月约定的，故公司以疫情作为其不支付涉案年终奖的理由，依据不足。上海二中院判决驳回上诉，维持原判。

　　 评 析

　　本案中，该公司股东会作出关于不发放2019年年终奖的决议，并未违反法律禁止性规定或公司章程，亦无其他决议无效之情形，应属合法有效。但这是否意味着公司就无需支付周某年终奖了呢？答案是否定的。

　　1

　　区别意思自治与公司治理

　　周某离职时与公司签订协议书面确认年终奖支付金额和时间，并加盖有公司印章，由原法定代表人签字，由此可以认定支付2019年年度年终奖系双方真实意思表示，应当予以尊重。

　　股东会决议事项不应损害劳动者个体合法权益。只要用人单位同劳动者之间的合意不违反法律法规禁止性规定，不损害公司、股东、第三人利益，就应当获得支持。

　　用人单位不得滥用公司治理机制，违反诚实信用原则，推翻其已同劳动者个人达成的相关承诺。

　　2

　　区别外部关系与对内效力

　　股东会决议是公司内部治理行为，只产生公司治理意义上的法律后果，它约束公司行为但仅限内部约束，无法直接约束与公司交易的外部当事人或关联人，更无法据此直接设立、变更或终止某一法律关系。

　　周某离职后与公司的关系已转变为外部关系，故股东会作出的关于不发放2019年年终奖的决议，无法约束已经离职的前员工周某，周某也不应受到股东会决议的约束。

　　秉持诚实信用是民事活动顺利开展的基石，劳动合同关系中用人单位也要做到一诺千金。劳动者与用人单位关于年终奖有真实意思表示约定的，应予以充分尊重和保护。

　　用人单位股东会做出的扣减或不支付年终奖的股东会决议，对于已经书面约定支付年终奖的劳动者，不具备法律效力。在此前提下，股东会后续作出的决议不构成不支付年终奖的依据。