新冠疫情爆发，口罩、防护服等防疫用品需求量激增，不少公司通过线上沟通、微信下单等方式进行防疫物资的交易。然而，专业知识欠缺、合同约定不明均为线上交易带来许多风险。

 

　　【案情回放】

 

　　2020年3月，汉科公司法定代表人小丽与德贸公司销售人员通过微信洽谈两公司间防护服订购事宜，小丽询问防护服是否有CE认证(欧盟CE认证是欧洲的强制性认证，产品出口欧洲要按要求贴上CE标志)，要求发送CE证书。德贸公司随后发送一份PDF文件给小丽。

 

　　小丽要求案外人为采购方，与德贸公司签订合同，订购防护服。合同单约定，货物为国产FS200封边防护服（CE93/42），合同签订后，小丽支付货款，德贸公司将防护服送至小丽指定处。

 

　　同年3月24日，小丽要求将汉科公司更改为付款主体，重新制作合同，并要求德贸公司在新合同备注上注明有CE认证。4月2日，小丽称德贸公司之前发送的PDF文件不是防护服的有效CE证书，只是文件的审查报告，故要求德贸公司提供CE证书。德贸公司向汉科公司提供一份过期的CE证书。

 

　　汉科公司遂提出退货，德贸公司拒绝退货，汉科公司诉至上海市青浦区人民法院（以下简称“上海青浦法院”）。

 

　　汉科公司诉称，第二份销售合同单载明“需有CE认证”，且两份销售合同单上注明的CE93/42，便是指防护服需为医用防护服，且符合欧盟93/42/EEC指令，有CE认证。汉科公司购买防护服的目的是销往国外，德贸公司未按约定交付有CE认证的防护服，导致其无法顺利将防护服销往国外，故德贸公司构成根本违约。要求解除汉科公司与德贸公司之间的买卖合同，德贸公司返还汉科公司货款，自费取回所有货物，并赔偿汉科公司损失。

 

　　德贸公司辩称，两份销售合同单上注明的CE93/42，是指德贸公司发送给汉科公司法定代表人的电子审查报告，且汉科公司法定代表人收到该份审查报告后未提出异议，依然向德贸公司订购了防护服，因此双方约定货物的交付标准为有CE1282-93-42-EEC审查报告。另外，第一份销售合同单未载明“需有CE认证”，合同履行完毕后，汉科公司法定代表人要求德贸公司另行制作合同，变更合同主体为汉科公司，并要求附加有CE认证，但该份合同并非双方实际约定的内容。因此，德贸公司并未违约。

 

　　庭审中，汉科公司当庭出示德贸公司交付的防护服实物，防护服外包装上未附CE标识。

 

　　【以案说法】

 

　　上海律师认为，汉科公司向德贸公司采购防护服，双方之间属于买卖合同关系。汉科公司的主要义务是支付货款，德贸公司的主要义务是交付符合双方约定标准的防护服。案件争议焦点为：双方有无约定防护服交付标准为“有CE认证”，德贸公司是否构成根本违约。

 

　　从双方微信洽谈记录来看，小丽订购防护服时已明确询问德贸公司防护服是否有CE认证；

 

　　从销售合同单内容来看，第二份销售合同单明确载明“需有CE认证”，该份销售合同单虽形成于货物交付之后，但亦系双方对履行内容的进一步确认，且与第一份销售合同单内容并无矛盾；

 

　　从双方履行完毕之后的交涉情况来看，德贸公司交付防护服后，应汉科公司要求，发送给其一份过期的电子CE认证证书，可见德贸公司显然清楚“CE认证”的含义。

 

　　因此，汉科公司与德贸公司订立合同时已明确约定交付防护服的标准为“有CE认证”。虽然汉科公司对“CE认证”的概念不甚了解，未在收到CE审查报告时向德贸公司提出该报告并非双方约定的“CE认证”之异议，存在一定的过错，但德贸公司作为涉案防护服的销售方理应更为清楚“CE认证”的具体含义。而德贸公司未能举证证明涉案防护服符合“CE认证”的交付标准，构成根本违约。

 

　　综上，法院判决案涉合同解除，德贸公司返还货款、取走货物并赔偿损失。

 

　　法院提醒，当事人在磋商时，要明确双方的要求，尽量清晰地表达己方的需要，在正式签订合同时，要认真阅读合同的条款，仔细校对合同的内容，注意在合同中着重标注特殊需要。很多人在签合同时想当然地认为自己所签的合同就是双方在磋商过程中口头约定的意思，往往在发生纠纷时才发现合同的部分条款可能并不完善，容易引发争议。

 

　　合同的文字用语要准确，买卖合同中应明确货物的数量、价格、名称、型号等，对货物质量方面的要求重点约定，明确质量标准或详细描述质量要求。

 

　　合同履行中，当事人要注意及时验收货物，发现货物不符合合同约定的,应尽快以书面方式向对方明确提出异议，以保障自己的权利。

 

　　合同磋商、签订及履行过程中，当事人应妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：在磋商和履行过程中形成的电子邮件、聊天记录、信函等资料，与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收凭证。保存这些资料能有效防范因对方的不诚信、自身的疏忽造成合同主要内容与磋商过程中双方达成的意思不一致而产生的纠纷。

 

　　（文中当事人系化名）

 

　　★（本案一审判决系《中华人民共和国民法典》正式施行前。）

 

　　【法辞典】

 

　　一、《中华人民共和国合同法》

 

　　第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

 

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

 

　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

 

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

 

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

 

　　（五）法律规定的其他情形。

 

　　第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

 

　　第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

　　二、《中华人民共和国民事诉讼法》

 

　　第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。