接一分钟前的发贴“救急，拜谢各位，股权转让，合同纠纷！“

接前面的发贴“救急，拜谢各位，股权转让，合同纠纷”2010年08月10日杨一与陈二再次签订《股东会决议》、《股权转让》，签字均为杨一，签字后的所有文件均由杨一带走，杨一说会尽快去办理公司股权变更的手续，但直到现在公司股份杨一故意不去变更，且广州***商贸有限公司的营业热照原件及整套公司资料，公章，两股东的私章均被杨一私藏，并以此为条件要挟陈二，为维护陈二本人人权，陈二请求法院或工商部门判决对方变更股份或注销或吊销广州***公司在此拜谢各位，请各位尊敬的律师大哥们教教我，谢谢！请问各位尊敬的律师，此种情况应该如何尽快解决？如果杨一拿着公司所有的章，包括陈二的私章去做违法的事情或是在外面业务亏损而造成的损失及债权承担股东是怎么分配的。杨一有权拿着所有的章去变更公司的注册资金吗？如果杨一在陈二不知情的情况下私自用公司所有的章变更公司注册资金，那陈二是否要承担连带责任，比例是多少？

　　以下是参考资料，可带详细资料/材料电话咨询或面询本律师。
　　股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为
　　公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的
　　方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资
　　或者部分出资。
　　股权转让的实施程序
　　对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司
　　应当置备股东名册，记载下列事项：
　　股东的姓名或者名称及住所;
　　股东的出资额;
　出资证明书　
　编号。
　　对股权转让不征收营业税
　　根据财政部、国家税务总局的规定，对股权转让不征收营业税。另外，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对于营业额的计算，金融企业(包括银行和非银行金融机构)从事股票、债券买卖业务的，以股票、债券的卖出价减去收入价后的余额为营业额，买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券的持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。
　　股权转让
　　相关书籍是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
　　持份转让与股份转让
　　持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
　　书面股权转让与非书面股权转让
　　股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
　　即时股权转让与预约股权转让

　　即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第174条规定：“发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期限内不得转让。”为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立3年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署以不再任职为附条件的股权转让协议，即属于预期股权转让。
　　公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
　　公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还应注意到，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
　　有偿股权转让与无偿股权转让
　　有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

解答者：肖广盟律师 积分：21390分 活跃等级： 同步微博：